Johan Mulder

Hallo Jil, Allereerst succes met de samenwerking. Vraag 1: Dit soort zaken regel je in de statuten en geef je daarna wat meer inhoud in een aandeelhoudersovereenkomst. In de statuten regel je dat een aandeelhouder bij echtscheiding zijn aandelen moet aanbieden, tenzij de aandelen terugkomen bij de oorspronkelijke aandeelhouder. Vraag 2: Je zou een dergelijke oplossing kunnen bedenken om het eenvoudiger te maken om de zeggenschap te kopen op het moment dat er een aanbiedingsplicht ontstaat. Als dit goed wordt geregeld zie ik wel meerwaarde. Vraag 3: De basis ligt in de statuten. Zorg dus dat die met zorg worden opgemaakt. Daarmee vallen de aanbieders van online-B.V.-oprichten af. Ook de aandeelhoudersovereenkomst moet duidelijke en goed aansluitende afspraken bevatten. Laat je vooral goed begeleiden hierin, want vooraf goed regelen is vele malen eenvoudiger en goedkoper dan achteraf repareren. Vraag 4: Je moet niets. Dit is afhankelijk van jullie bedoelingen en de tekst van de huwelijksvoorwaarden. Daar kan ik zo weinig over zeggen. Denk overigen ook aan jullie testamenten.

Dit soort zaken regel je het liefst vooraf. Je schrijft dat één van hen toetreedt tot het management van BV-A. Dat lijkt mij een duidelijk verhaal, tenzij ze een gezamenlijke B.V. naar voren schuiven voor die functie. Let daar dus op. Als het een gezamenlijke B.V. is kan, tenzij anders afgesproken, ieder van hen zich ermee gaan bemoeien. Wat de aandeelhouderspositie betreft: een aandeelhouder kan maar met één stem praten. Dat er meerdere achterliggende aandeelhouders zijn is niet jouw probleem. Als ze daardoor niet in staat zijn te stemmen kun je die stem negeren (geen geldig uitgebrachte stem). Zoals eerder al opgemerkt: zorg voor een goede voorzitter van de vergadering. Succes

Voor het storten van agio op al uitgegeven aandelen hoef je niet naar de notaris. Als je nog geen aandelen hebt of als de verhoudingen moeten wijzigen, dan zul je langs de notaris moeten. Je kunt overwegen om direct een volwaardige uitgifte van aandelen te doen ter grootte van de geplande agiostorting. Dan verhoog je het aandelenkapitaal met dat bedrag. Als je tzt het kapitaal wilt verminderen (terugbetaling agio) zul je sowieso eerst de agio moeten omzetten in aandelen.

Als de SARL moet deelnemen zou ik de optie overwegen om in de statuten een verplichting op te leggen aan de SARL (zolang die aandeelhouder is) om stemrecht op de door de haar gehouden aandelen te laten uitoefenen door de vrouw. Dat is wat ongebruikelijk, maar niet onmogelijk. Het gaat wat ver om de details hier helemaal uiteen te zetten. Knutselen met een aandeelhoudersovereenkomst (model van internet) lijkt mij geen verstandige keus. Je praat over een juridisch document met een potentieel behoorlijke impact. Laat je daarbij helpen door een specialist.

De notaris verklaart niet dat is volgestort. Dat doet de comparant, zie doc 4. En de notaris waar we het nu over hebben heeft wel iets uit te leggen. Ongeacht wie verklaart of de 18.000 is volgestort, wordt van de notaris wel enige controle verwacht. Het volstorten van kleine bedragen (paar euro) kan ook via een kasbetaling plaatsvinden en dan is de controle minder interessant. Bij 18.000 is de kasbetaling wat ongebruikelijk.

Leuk giswerk zonder overeenkomsten... Er kan best in de huurovereenkomst staan dat wordt bijgedragen naar rato van aandelenbezit op een bepaald moment. Dat hoeft niet de aanvangsverhouding te zijn.

Het blijft puzzelen zonder de hele overeenkomst te zien.

Vergelijkbaar met: Ik ga een bedrijf beginnen en nu heb ik een auto nodig. Moet ik een vrachtwagen kopen of een stationwagen? Oftewel, het hangt nogal af van je wensen, de situatie en ook derden (bank). De keuze kent grofweg drie invloeden: - fiscaal: op welke manier betaal je op lange of korte termijn de minste belasting; - privaatrecht: wie is eigenaar, wat als het bedrijf wordt verkocht, faillissement, etc; - externe factoren: moet er gefinancierd worden en zo ja, heeft de financier daarbij wensen/eisen. Bepaalde financiers verstrekken geen geld aan privépersonen (dus ook geen vofs).

Zoals bij de meeste dingen geldt dat 'direct goed doen' minder kost dan 'achteraf repareren'. Facturen aan je B.V. vanuit je eenmanszaak is -zover ik weet- geen reële optie, omdat het wordt gezien als verkapt loon. Een vraag om aan de fiscalist voor te leggen. Of je je startersvoordelen behoudt is niet afhankelijk van een aandelenpakket, maar of je voldoet aan de voorwaarden: https://www.belastingdienst-ondernemerscheck.nl/

Hallo Josien, Hoeveel % van de aandelen krijg jij? Als je meer dan 50% hebt zou ik me niet direct zorgen maken over een holding. Dat kan belastingtechnisch op een later moment wel. In andere gevallen loop je een risico dat je 'te laat' de overstap naar een holding maakt. Dan ga je in box 2 inkomstenbelasting afrekenen over de meerwaarde van de aandelen bij overdracht aan de holding. Voor de oprichting van een holding heb je trouwens niet veel geld nodig. Je kunt oprichten met een startkapitaal van € 1,-. De notariskosten zullen naar de +- 500,- gaan. Alleen het jaarlijks onderhoud (jaarrekening, aangiftes) blijft dan. Voor een holding kan dat relatief eenvoudig. Wat de certificering betreft: lijkt mij in eerste instantie overkill. Wel zou ik op aandeelhoudersniveau duidelijke afspraken willen maken in een aandeelhoudersovereenkomst. (overlijden, bevoegdheden, stemverdeling, ruzie, uitkoop, etc) Succes. Je mag me ook gerust even bellen of een e-mail sturen.

Hallo Dil, Vervelende situatie. Zijn er al concrete aanwijzingen dat je 'eruit wordt gewerkt'? Of acteer je op onderbuikgevoel? Je kunt wachten, maar je kunt ook actief het gesprek aangaan. In dat laatste geval weet je doorgaans sneller waar je aan toe bent. Als jij bestuurder bent is de kans redelijk groot dat ze jou kunnen ontslaan. In de statuten van de B.V. staat hoe ontslag is geregeld. Je mag mij de statuten sturen, dan kijk ik er graag (vrijblijvend) even naar. Als jullie een aandeelhoudersovereenkomst hebben kunnen daar afwijkende afspraken in staan. Ook die mag je mij sturen. Als aandeelhouder zijn ze jou niet zo makkelijk kwijt. Er is behoorlijk wat voor nodig wil een rechter een gedwongen uitkoop mogelijk maken. Aan de andere kant zijn er genoeg mogelijkheden voor je medeaandeelhouders om jouw leven (als aandeelhouder) zuur te maken. (dividendbeleid, bestuurdersvergoedingen, onderneming verkopen, etc) Gr. Johan

Een contract maken zal het probleem niet zijn. Daar is wel wat van te maken. Je moet echter niet alleen aan de privaatrechtelijke consequenties denken, maar ook aan de fiscale. Als jij de eigendom neemt van IE en die IE later inbrengt in een B.V. moet je in principe afrekenen over de meerwaarde die je hebt gecreëerd. Als jouw IE dus flink wat waard is geworden zul je flink moeten afdragen voor de inkomstenbelasting. Daar zijn faciliteiten voor, maar die verplichten jou weer om het aandelenbezit niet te wijzigingen in de B.V. voor minimaal 3 jaar. Kunnen jouw compagnons daarop wachten? Op basis van jouw verhaal zou ik neigen naar gezamenlijke eigendom, waarbij de (uiteindelijke) aandelen worden verdeeld op basis van de uren. Het blijft altijd wat vaag, want een discussie over gewerkte uren is zo begonnen. Welke uren tellen mee? Hoe administreer je dat? Hoe controleer je dat? Overigens spelen ook weer hier de fiscale aspecten. Direct een B.V. starten, want dat is het uiteindelijk doel, geniet de voorkeur. In een aandeelhoudersovereenkomst ga je vervolgens afspraken maken over bonusaandelen bij bepaalde prestaties. (uren, resultaten oid) Succes!

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren). Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen. Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

Een gratis model is weliswaar handig, maar nog steeds geen persoonlijke beoordeling van iemand met verstand van zaken. En wat hiervoor gezegd wordt kan ik wel onderschrijven. Er is niets mis met 'gewone-mensen-taal', zolang je maar op de juiste onderwerpen en omschrijvingen let. Wat ik veelal zie bij zelfgemaakte contracten is dat mensen best goed kunnen omschrijven wat ze willen, maar dat ze niet genoeg opschrijven en ook niet opschrijven wat ze niet willen.

Hallo Paul, Ik snap je opmerking. Als je goed leest zie je dat ik schrijf dat er 'geen bezittingen' mogen zijn. Het stuk dat jij aanhaalt beschrijft een drietal situaties waarbij er toch nog bezittingen (baten) blijken te zijn, terwijl men toch tot turbo-liquidatie is overgegaan. Recent heb ik hier een kort artikel over geschreven op linkedin. Een bestuurdersaansprakelijkheidssituatie is een stuk bezitting (vordering) op de bestuurder. https://www.linkedin.com/pulse/faillissement-turboliquidatie-johan-mulder?trk=pulse_spock-articles Het is niet mijn bedoeling de turbo liquidatie te promoten als middel om schuldeisers te benadelen. Ik probeerde te waarschuwen voor een verkeerd gebruik van een faillissementsaanvraag. De topicstarter geeft aan financieel krap te zitten. Het laatste wat je dan kan gebruiken is een rekening van een curator, omdat je onterecht faillissement hebt aangevraagd. Let wel, bij twijfel verdient faillissement de voorkeur boven de turbo liquidatie. Edit: aanvulling: Eigenlijk is er veel te weinig informatie om een goed oordeel te kunnen vellen over de situatie waardoor je een wirwar aan informatie krijgt. TS moet een goede adviseur in de arm slaan om dit af te wikkelen, anders zakt ze er alleen maar verder in weg. Ze heeft uit dit topic genoeg denkrichtingen en advies gekregen, maar we kunnen haar probleem niet via HL oplossen.