Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?

  Higherlevel.nl
  Financiering, juridische en fiscale zaken
  Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
  Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
Pagina's: [1]
Auteur  Onderwerp: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding? (1762 keer gelezen)
Jeroom
Newbee

Karma: 0

Berichten: 3

Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Jeroom Gepost op: 8 november 2017, 14:12 »

Beste forumleden, ik sta op het punt een interessante nieuwe weg in te slaan met de BV waarvan ik 5 jaar Algemeen directeur ben. Hieronder een korte uiteenzetting van de situatie. Ik ga uiteraard aan de slag met specialisten op dit gebied maar wil me eerst een beetje informeren en oriënteren voordat ik hiermee aan de slag ga). Al is het maar omdat ik zelf zeer gebrekkige kennis heb van relevante wetgeving. Ik hang al een poos rond op dit forum en heb er al veel interessante dingen uit kunnen halen die me als ondernemer verder helpen. Wegens het vertrouwelijke karakter van onderstaande werk ik via een clone-account om anoniem te blijven.
Wellicht overbodig, maar voor de volledigheid; ik ben Nederlander en woon in België, gehuwd onder huwelijkse voorwaarden met een Belgische en de BV waarover we het hebben is gevestigd in Nederland en omvat momenteel 6 personeelsleden.

Situatie is als volgt: De BV is 100% eigendom van een Amerkaan. De beste man heeft een (nog niet opgenomen/geëiste) persoonlijke lening in de BV zitten van 250.000 euro (wegens historisch slechte resultaten). Het eigen vermogen van de BV is op dit moment 150.000 euro positief. De verwachting is dat we dit (op basis van cijfers van de laatste jaren) elk jaar met minimaal 200.000 euro kunnen ophogen.
Het is dus jaren lang heel erg slecht gegaan met de BV en we hebben het overleeft bij de gratie van de eigenaar doordat hij er eigen kapitaal in is blijven steken.

De beste man wil nu de aandelen van de BV aan mij (54%) en een collega (36%) ‘verkopen’ en zelf (10%) behouden. Dit omdat hij op hoge leeftijd is en een punt wilt zetten achter zijn carrière en zijn BV in Nederland wilt laten voortbestaan.
Het totale bedrag voor de overdracht is gesteld op 500.000 euro (waarvan 250.000 euro ‘aflossing’ lening en 250.000 voor goodwill). De volledige overdracht zal 5 jaar gaan duren.
Plan de campagne (voorstel accountant en CPA) is dat ik en mijn collega beiden een holding BV oprichten. Jaarlijks onttrekken we 100.000 dividend uit de werk BV en keren dir naar rato uit aan de persoonlijke holdings. Met het bedrag uit de holdings vervolgens betaling aan de eigenaar om aandelen te verwerven. Deze constructie is uiteraard bedoeld om het voor de eigenaar belastingtechnisch zo neutraal mogelijk te houden en zodat wij geen privé geld hoeven aan te spreken voor de aankoop van de aandelen.
Nu voorzie ik een mogelijk probleem bij het overhevelen van winst uit de BV naar de holding, en vandaaruit betaling aan een Amerikaan. De belastingdienst zal dit vast niet kosteloos willen laten passeren en mij persoonlijk willen aanslaan voor opname (en uitgeven) van cash uit de holding?
Het is uiteraard niet erg dat het geld gaat kosten – als ik maar een kijkrichting heb van de ordergrootte waar we het over gaan hebben.
Hebben jullie daarnaast nog eventuele tips/vragen aangaande dit plan, waar ik me mee bezig moet houden?
Ik heb interessante uitdagingen voor de boeg   
Norbert Bakker
Heeft gelukkig meer verstand van verzekeren
Moderator

Karma: 1113

Berichten: 10568



Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Norbert Bakker Antwoord #1 Gepost op: 8 november 2017, 15:07 »

Beste Jeroom,

Allereerst welkom op Higherlevel!

Inhoudelijk: ik ben geen fiscalist, en ik hoop voor jou dat één of meer op Higherlevel actieve fiscalisten (of ter zake kundige boekhouders etc) nog gaan reageren, maar ik voorzie als enigszins ervaringsdeskundige leek toch wel wat haken en ogen:

Allerbelangrijkste is de volgorde: je wilt uitdividenden aan Holdings om daarmee aandelen in de werkmij te kopen. Maar als je nog geen aandelen in de werkmij hebt, valt er ook niets aan jullie holdings uit de dividenden of valt die "uitkering"  niet onder de deelnemingsvrijstelling (en is dan dus gewoon belast in de holding, of is mogelijk zelfs belast als loon!). Hoe ga je dat oplossen?  Koop de je aandelen eerst op lening en gebruik je dat dividend weer om de lening af te lossen?

En uiteraard - ook bij gefaseerde verkoop aandelen of verkoop via een lening -deelt de huidige aandeelhouder mee in de uit te dividenden winst.

En tot slot: wat is de uitkomst van de bij dividenduitkering verplichte uitkeringstoets? Het Eigen vermogen is inclusief persoonlijke lening positief maar is het ook liquide? Zo ja, waarom los je dan die lening niet eerst af: dat scheelt weer in de rentelasten. Zo niet: kun je dan wel zoveel uit dividenden, los van het feit dat een evenredig deel van die winst bij de huidige aandeelhouder terecht komt?
Ward
ceo@storecore
Moderator

Karma: 190

Berichten: 1456



Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Ward Antwoord #2 Gepost op: 8 november 2017, 15:31 »

Doorzoek het forum ook eens op: management buyout

Jeroom
Newbee

Karma: 0

Berichten: 3

Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Jeroom Antwoord #3 Gepost op: 8 november 2017, 16:14 »

Merci Norbert - je hebt heel wat raderen bij me in gang gezet.

Zeer duidelijke punten om over na te denken(!) en details die nog moeten worden uitgewerkt. Wellicht ben ik vergeten te melden dat e.e.a. pas in het intentie stadium zit en we eerst een wederzijdse intentie verklaring (tijdlijn + randvoorwaarde) opstellen om daarmee verder te gaan specificeren, handelen en met specialisten tot een sluitend verhaal te komen.
Rik99
Legend

Karma: 17

Berichten: 651

Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Rik99 Antwoord #4 Gepost op: 9 november 2017, 10:53 »

Misschien nog even een andere optie.

Er zou een tussenholding gecreëerd kunnen worden (in fiscale eenheid met werkmaatschappij). Deze tussenholding krijgt 100% van de aandelen van de werkmaatschappij. In die holding komt een lening van 250.000 en nog een lening van 250.000 van de eigenaar voor de aandelen. Er moet vanuit die holding eerst afgelost worden op de lening+goodwill (let op, er moet ook rente betaald worden).

Jullie krijgen de genoemde percentage in aandelen in jullie eigen persoonlijke holding van de tussenholding. Dat hoeft niets te kosten omdat hier een zeer grote lening (lening+goodwill e.d.) in zit.

De tussenholding kan echter geen dividend aan jullie uitkeren omdat eerst de lening in zijn geheel betaald dient te worden. Maar dat is ook niet nodig omdat er vanuit de tussenholding afgelost wordt.

Jullie inkomen uit de holdings kan op verschillende manieren (salaris uit werkmij na verpanding van stemrecht of gewoon management fee).

Een fiscalist zou het een en ander wel uit kunnen werken.
Norbert Bakker
Heeft gelukkig meer verstand van verzekeren
Moderator

Karma: 1113

Berichten: 10568



Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Norbert Bakker Antwoord #5 Gepost op: 9 november 2017, 11:32 »

Quote:
In die holding komt een lening van 250.000 en nog een lening van 250.000 van de eigenaar voor de aandelen.
 

ik voorzie toch wel wat problemen door een bedrijf met een EV van 150K en een winstpotentie van 200K per jaar te waarderen op "slechts" 250K.  Op basis van redelijk gangbare grove vuistregels (2 uitersten: 1 x Intrinsieke waarde+2 x netto winst en 4-6 x netto winst, contant gemaakt ) komt je uit tussen € 500.000,- en € 1.000.000,-.

Zodra je onzakelijk laag aankoopbedrag overeenkomt loop je het gevaar dat het verschil wordt gezien als een belaste schenking of loon.

Kortom: ik raad Jeroom aan om een goede fiscalist te zoeken. Zowel de waardering als de manier van overdracht zijn maatwerk en geen doe het zelf materie   
Rik99
Legend

Karma: 17

Berichten: 651

Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Rik99 Antwoord #6 Gepost op: 9 november 2017, 11:41 »

Quote : Norbert Bakker op  9 november 2017, 11:32
Quote:
In die holding komt een lening van 250.000 en nog een lening van 250.000 van de eigenaar voor de aandelen.
 
ik voorzie toch wel wat problemen door een bedrijf met een EV van 150K en een winstpotentie van 200K per jaar te waarderen op "slechts" 250K.
 
Ja, daar heb je ook gelijk in. Ik verbaasde me eigenlijk ook over de terugverdientijd van deze constructie (tenzij hier natuurlijk 2x management fee niet in is meegenomen maar dan klopt de bewering van toename EV per jaar met 200.000 niet).

Zoals ik begrijp zal Jeroom dit ook echt wel met een echte (goede) fiscalist doen maar waren dit even verkennende vragen voor beter eigen inzicht (wat nooit weg is).
Jeroom
Newbee

Karma: 0

Berichten: 3

Re: Aandelen in een BV aankopen via dividend uitkering aan een Holding?
« Jeroom Antwoord #7 Gepost op: 9 november 2017, 15:19 »

Allen alvast veel dank voor de geleverde input en feedback.

Hoe ik een bedrijf run (rendabel) heb ik gaandeweg moeten leren en dat lukt heel aardig. Ben hier >10 jaar gelden binnengerold vanuit een bèta opleiding op middelbaar niveau en gaandeweg de leiding en het management overgenomen. Echter beschik ik over zeer weinig kennis op het gebied van fiscaliteit, arbeidsrecht etc. Deze kennis is niet dagdagelijks nodig voor het succesvol runnen van de zaak, daar huur ik immers met enige regelmaat externe expertise voor in. Je kunt immers niet alles (willen) weten   

Naar aanleiding van voorgaande feedback heb ik me al een slag in de rondte gelezen, omdat ik nu beschik over duidelijke zoektermen zoals MBO. Een waslijst aan vragen is al aan de onze externe accountant overgemaakt, en ik heb al veel duidelijkheid terug gekregen (hij is in deze fase de tussenpersoon om vertaalslagen te maken tussen mijn belevingswereld, de fiscale aspecten en de plannen van de eigenaar). Er gaat nog veel gepraat, gepuzzeld en nagedacht worden over hoe e.e.a. juist op te tuigen.

Ik heb al veel bijgeleerd en heb al een stukje bagage om verdere gesprekken met externe expertise in te gaan. Dat praat al een stukje gemakkelijker.

Nogmaals een dikke merci voor alle reeds geleverde reacties.
To be continued
Pagina's: [1]  


Partners

HL wordt gefinancierd door

Volg ons