uitschrijven KvK

[Lampie 1979]

Beste iedereen,

 

Ik heb (nogmaals) een uitdaging:

 

Op dit moment zit ik, samen met twee andere vennoten in één VOF. Enige tijd geleden is er onenigheid ontstaan, waardoor besloten is niet gezamelijk verder te gaan.

 

Nu zit ik, samen met de vennoot waarmee ik verder ga, met een probleempje. De derde vennoot is voor een aantal maanden naar het buitenland en heeft te kennen gegeven dat zijn zaken worden waargenomen door zijn advocaat. Wij hebben de advocaaat gebeld met de vraag of we een afspraak konden maken om de zaken af te handelen. Dit weigerde hij en al de communicatie moest maar via e-mail verlopen. Wij hebben het idee dat hij d.m.v. een vriendendienst de derde vennoot helpt.

 

Wij hebben al meerder malen aangedragen om de VOF uit te schrijven uit het register van de KvK en de gemaakte kosten te delen in drieën. (We zijn nog een startend bedrijf en hebben alleen nog maar kosten gemaakt voor onderzoek, welke gefinancierd is door twee ouders en dus nog moet worden terugbetaald). Ook hebben we aangegeven dat de merknamen, welke gedeponeerd zijn, en de domeinnamen per opbod worden verkocht aan degene die er het meeste voor biedt (er is geen vof-contract opgesteld, dus de verdeling is nooit vastgelegd).

 

Echter hier krijgen wij alleen maar reacties op in de trend van: "We zijn het niet eens met deze manier van opheffen". Echter blijft een voorstel van hun kant uit.

 

We hebben contact gehad met de KvK. Zij vertelde dat er twee opties zijn, te weten:

1. De VOF kan worden uitgeschreven uit het register.

Echter weten wij dan niet of wij dan automatisch de rechten op de namen e.d. uit handen geven en of we ons op één of andere manier in onze eigen vingers snijden.

 

2. We kunnen de derde vennoot uitschrijven en zelf ingeschreven blijven staan in hetzelfde dossier. Echter krijgt de derde vennoot dan een brief waarin wordt vermeld dat hij is uitgeschreven en naar de rechter kan stappen om alles terug te draaien. Ook hiervan weten we niet of dat slim is om te doen.

 

De derde vennoot heeft ons aangegeven dat hij alle rechten op ons idee heeft. Na 'bewijs' hiertoe te hebben ontvangen, hebben wij dit met dezelfde vaart kunnen weerleggen. Die discussie is er nu dus niet meer. Dus we hoeven alleen nog maar 'gewoon' de VOF uit te schrijven, zoals deze nu is samengesteld.

 

Wij hebben de derde vennoot via zijn advocaat laten weten dat wij per 15 december de VOF gaan uitschrijven en dat alle kosten gedeeld dienen te worden.

 

Nu is mijn vraag: Doen wij hier slim aan? Heeft iemand tips over hoe te handelen?

 

Alvast bedankt.

 

[Iwan van Geelen]

Redelijk termijn geven aan die derde vennoot. Als hij niet reageert dan staan jullie ook weer wat sterker omdat dit niet betuigt van een goede vennoot.

 

Zijn die handelsnamen dan zoveel waard? Ik zou in dit geval (lees natuurlijk een kort verhaaltje waar waarschijnlijk veel meer achterzit) de optie van derde vennootschap uit laten schrijven althans met jullie tweeën (onder hetzelfde dossier No) verder gaan. Afrekenen kan dan altijd nog en gaat het heel eng worden halen jullie hem (haar?) weer binnenboord

 

[Lampie 1979]

Wij zijn er van overtuigd dat de termijn die we hebben gegeven lang zat is geweest. De eerste keer dat we dit namelijk hebben vermeld, is 2 november jl. geweest.

 

Echter omdat toen de discussie nog gaande was over het opeisen van het idee door de derde vennoot, weten we niet of die tijd nog mee mag worden geteld in de termijn.

[Iwan van Geelen]

Wat een redelijke termijn is, tja altijd lastig. Nu nog een strenge brief sturen waar in je verzoekt om overleg binnen 2 weken. In deze brief aangeven dat dit overleg van groot belang voor de onderneming is en dat de aanwezigheid van alle vennoten vereist is. Meteen een cc naar de advocaat waarbij je vraagt dat of hij inderdaad gemachtigde is.

[Edward]

Je moet iets. De wederpartij stelt zich slap op. Om daarop te wachten is weinig zinvol. De vraag is: wie heeft het depot van de merknamen verzorgd? Ik neem aan dat één van de vennoten die heeft gedaan en als rechthebbende staat ingeschreven.

 

Of optie 1, dan wel optie 2 beter is, is niet eenvoudig te zeggen. Met optie 2 dwing je de medevennoot stappen te ondernemen. Dat vergt een rechtsgang waarbij de klok alleen nog maar wordt teruggedraaid. Daar de medevennoot kenbaar heeft gemaakt uit het geheel te willen stappen is het maar de vraag of hij die stap zal maken. Voor de procedure zal hij kosten moeten maken.

 

Let wel: het feit dat de vennoot wordt uitgeschreven in optie 2 laat onverlet dat nog wel een vereffening zal moeten plaatsvinden.

 

Wanneer jullie optie 2 volgen dan is het voordeel dat je de onderneming verder kunt drijven onder dezelfde naam. De vraag is of je dat wilt? Wanneer jullie nog niet actief zijn en de merknaam en/of handelsnaam nog niet gebruiken dan is wellicht optie 1 aan te bevelen.

 

Met optie 1 zet je de medevennoot echt buiten spel. Alsdan zal er nog wel vereffend moeten worden. Jullie hebben de handen echter geheel vrij en kunnen - wanneer de vereffening heeft plaatsgevonden - eventueel alsnog gebruik maken van de merknaam die gedeponeerd is.

 

Om een lang verhaal kort te maken: wat is de waarde van de merknaam? Is deze bekend, wordt deze in het handelsverkeer actief gebruikt? Hetzelfde geldt voor de handelsnaam. Wanneer merk en handelsnaam nog onbekend zijn in de markt dan zou ik snel voor optie 1 kiezen.

 

[Lampie 1979]

Beste Edward,

 

Om te beginnen met het eerste: De mede-vennoot waarme ik verder wil gaan heeft toen de tijd de namen gedeponeerd. Maar is hij dan de rechthebbende? Want de aanvraag staat op naam van het bedrijf.

 

Op dit moment zijn we stratend en is er nog niks richting afnemers ondernomen. We hebben alleen onderzoekskosten gemaakt, die als schulden openstaan bij derden. En dat is eigelijk misschien het trieste van het verhaal. Er wordt eigelijk geruzied om een 'bedrijf' dat schulden heeft, nog geen goodwill en alleen een idee.

 

Maar als we kijken naar de merknamen: voor een deel hechten we daar wel waarde aan. Want voor hetgene wat wij gaan doen, zijn het wel sterke namen. Echter zijn wij nu ruim een jaar bezig in de opstartfase en is de naam voor ons heel gewoon geworden. De buitenwereld kent de namen nog niet, dus heel reëel gezien hebben deze dus wat dat betreft ook nog geen waarde. Is misschien meer een emotionele waarde voor onszelf.

 

Maar om het heel bot te zeggen: voor ons is het gewoon zaak dat we snel van dit gedoe af zijn, zodat we verder kunnen en onder dit verhaal een streep kunnen zetten.

 

Geheel uitschrijven is dan zoals ik het nu van je begrijp de beste optie waarmee we de meeste zekerheid hebben. Alleen wil de derde vennoot (en zijn advocaat) niet aan de manier van vereffenen zoals wij dat aangeven. Maar ik vond in het Burgerlijk Wetboek Boek 7a het volgende artikel:

 

Artikel 1670

 

[1.] Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder vennoot in de winsten en de verliezen niet is bepaald, is elks aandeel geëvenredigd aan hetgeen hij in de maatschap heeft ingebragt.

 

[2.] Ten aanzien van degenen die slechts zijne nijverheid heeft ingebragt, wordt het aandeel in de winsten en de verliezen berekend gelijk te staan met het aandeel van dengenen der vennooten die het minst heeft ingebragt.

 

En volgens mij geeft lid 1 ons toch wel aardige zekerheid dat de derde vennoot zowieso éénderde van de schuld moet betalen...

 

Maar het blijft een vervelende kwestie. Want we kennen de derde vennoot. Heel stijfkoppig. En als hij wat in zijn hoofd heeft gehaald, doet hij er niet snel afstand van.

[Edward]

Om te beginnen met het laatste. Het artikel heeft betrekking op de maatschap. De bepalingen met betrekking tot de vof vindt je in het Wetboek van Koophandel, artikel 14 en verder.

 

De vof gaat overigens op korte termijn verdwijnen als rechtsvorm. Hiervoor in de plaats komen de Openbare Vennootschap (OV) en de Openbare Vennootschap met Rechtspersoonlijkheid (OVR). Maar goed, dit ter zijde.

 

Wanneer er geen vof overeenkomst is geldt dat jullie op basis van gelijkwaardigheid in de vof deelnemen. Voor de verplichtingen die jullie zijn aangegaan geldt een hoofdelijke aansprakelijkheid. Onderling kunnen jullie vorderen dat ieder voor een gelijk deel bijdraagt in de schulden van de vof.

 

Tot dusver zijn in de vof dus alleen nog maar schulden gemaakt. Dit maakt het in die zin eenvoudig dat de medevennoot snel kan worden afgekocht. Jullie kunnen de vennoot waarmee je in onmin leeft voor het blok zetten dat jullie de schulden overnemen wanneer hij afziet van verdere aanspraken.

 

De enige waarde zit wellicht nog in de merknaam. Wanneer de vof als houder staat geregistreerd komt de merknaam ook toe aan de vof. Vaak zie je dat binnen een vennootschap één persoon de naam registreert en alsdan ook als houder wordt aangemerkt.