werk bv en holding/management bv

[wsd]

Beste forumleden, ik ben op zoek naar enkele antwoorden op de volgende situatie:

 

Ik word voor 10% aandeelhouder van een nieuw op te richten werk bv hierna te noemen "werk bv" ;)

In deze "werk bv" zullen nog 3 andere aandeelhouders/bv's met wisselende percentages deelnemen.

 

Ivm vrije keuze van een zakelijke auto en andere kostenposten, die voor discussie kunnen zorgen binnen de "werk bv", wilde ik mijn aandelen en daarmee de winstuitkering onderbrengen in een holding/management bv. Ook met het oog op de toekomst (bij verkoop van "werk bv") lijkt een bv om de aandelen in onder te brengen een goede optie.

 

De jaarlijkse winstuitkeringen van de "werk bv" worden op urenbasis en aandeelpercentage bepaald.

Ik werk in ieder geval full time voor "werk bv" via mijn eigen holding/management bv

 

1. Is het mogelijk om mijn "holding/management bv" maandelijks op basis van uren een manament fee in rekening te brengen aan de "werk bv"? Ik werk uitsluitend voor de "werk bv"

 

2. Is deze management fee dan btw belast en kan de "werk bv" deze btw terugvorderen?

 

3. Moet ik in dit geval in mijn "holding/management bv" zelf de loonheffingen afdragen of gebeurt dit in "werk bv"?

 

4. Is dit een valide gedachte: Ik zou het liefst zelf mijn salaris bepalen (vandaar de management fee) en de loonheffingen regelen ivm het verrekenen prive gebruik van de auto in het salaris.

Het salaris zal ik vaststellen op basis van het wettelijke minimum, mijn werkzaamheden, de jaarlijks hoger wordende management fee's en de toenemende winstuitkeringen.

 

5. Levert het minderheidsbelang en/of het werken voor een "werk bv" een probleem op voor de management fee constructie?

 

6. Klopt het dat mijn zeggenschap in de "werk bv" met 10% belang vs 90% zodanig beperkt is dat er alleen dmv het afkeuren van de jaarrekening of een juridische weg invloed uit te oefenen is op het bestuur?

[Dubdek]

Hallo Wsd,

 

Wij hebben ook een constructie met ieder een beheer B.V. en daar dan een Werk B.V. onder. Ik denk dat ik op een aantal vragen wel een goed antwoord kan geven.

 

Ten eerste is 10% niet zoveel en daarmee zal je dan ook niet veel zeggenschap hebben in de Werk B.V.

 

De reden dat wij beheer en werk B.V. hebben gemaakt is omdat de business waarin wij zitten vrij risicovol is en als de werk bv ploft dat we dan niet hoofdelijk prive aansprakelijk zijn voor eventuele schuldeisers. Verder is het een feit dat wij ontslagen zijn en onze ontslagvergoeding met een stamrecht regel in onze Beheer B.V.'s hebben laten storten.

 

1. Dit hangt af van de afspraken tussen de aandeelhouders van de werk B.V. Hiervoor hebben wij een aandeelhouders overeenkomst laten opstellen zodat als er mensen overlijden of ermee willen stoppen dat dan de aandelen eerst aan de overige aandeelhouders moet worden aangeboden voor dat eventuele derden of erfgenamen hier aanspraak op kunnen doen. De reden dat wij dat zo hebben gedaan is dat wij niet willen hebben dat vreemde en dus niet kundige mensen zeggenschap krijgen in de werk B.V. In principe als de afspraken tussen de werk B.V. aandeelhouders goed gemaakt zijn zou je bijvoorbeel daarin ook kunnen vaststellen dat jullie de werk B.V. rekeningen sturen van uit je Beheer B.V. voor de gemaakte uren.

 

2. Ja de management fee is BTW plichtig. Verder kan dit behandeld worden als een standaard rekening met BTW erop. Dus ja deze kan de werk B.V. aftrekken. Wij hebben de management fee vastgesteld en laten de werk B.V. de management fee +BTW overmaken zodat wij in de beheer B.V. uiteindelijk de volle management fee overhouden.

 

3. Als je management fee ontvangt dan moet je vanuit je beheer B.V. loonbelasting afdragen als wel omzetbelasting.

 

4. Wat jij in je Beheer B.V. doet is je eigen zaak. Dit mag je geheel zelf bepalen. Bijvoorbeeld: als jij graag een Ferrari wilt rijden als lease auto dan kan dat terwijl andere aandeelhouders en de werk B.V. daar geen last van hebben. Alleen moet je wel realistisch zijn met wat je jezelf wilt toekennen. Als jij namelijk verwijtbaren fouten maakt mbt het maken van kosten die veel te hoog zijn voor je Beheer B.V. dan word je ook persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en geeft de Beheer B.V. geen enkele bescherming van je prive vermogen. Bedenk wel dat de belastingdienst eist dat je jezelf ongeveer 39000 Euro toekent als loon. Als je dit niet kunt doen omdat je (nog) niet genoeg omzet hebt dan moet je een beschikking bij de belastingdienst aanvragen of zij ermee instemmen dat je jezelf minder dan die 39000 Euro geeft (dit bedrag word ieder jaar geindexeerd).

 

5. het minderheidsbelang levert niet echt een probleem op danwel dat je zelf goed moet nagaan wat voor afspraken er gemaakt worden tussen de aandeelhouders. In principe heb je stemrecht in de werk B.V. naar rato van de hoeveelheid aandelen die je bezit. Verdere dingen kan je goed regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. Voor de management fee constructie levert een minderheidsbelang geen probleem. Alleen de vaststelling van de management fee kan wel zonder jou besloten worden en daarmee dus ook de inkomsten van je Beheer B.V. bepaald. Zorg voor goede afspraken met de andere aandeelhouders.

 

6. op dit punt kan ik niet zogoed antwoord geven omdat wij allemaal evenveel aandelen in de werk B.V. bezitten en dus allemaal evenveel zeggenschap hebben.

 

Ik hoop dat dit antwoord je wat helpt. Als je nog vragen heb dan hoor ik dat wel van je. Verder mijn excusses dat dit zo'n lang verhaal geworden is.

 

Groeten,

 

Dubdek

[wsd]

Dubdek, heel hartelijk dank voor je uitgebreide verhaal!!!

Dit schept voor mij een zee aan duidelijkheid.

 

Ik zat met een aantal aannames op basis van informatie op dit forum en andere bronnen (waaronder adviezen van mede ondernemers). Jouw verhaal geeft vanuit een praktijkvoorbeeld duidelijke antwoorden omtrent deze aannamens.

 

Dank ook voor je waarschuwingen inzake bijv de autokosten en het verplichte minimum loon. De regelgeving en de vereiste "common sense" als bestuurder zijn bij mij duidelijk en zullen ook geen probleem opleveren. Ik heb ze in mijn vraagstelling express niet meegenomen om het zo beknopt/helder mogelijk te kunnen houden.

 

Nogmaals dank voor je uitgebreide antwoord! Ik heb zo even geen vragen meer behalve het laatste punt dus misschien dat iemand anders dat voor me in kan vullen?

 

Mocht ik in de toekomst nog met andere vragen zitten over deze contructie dan zou ik het zeer waarderen als je jouw visie hierop zou willen geven... Ik kan me natuurlijk goed voorstellen dat je wel iets beters te doen hebt dus doe het alleen als je daar zin in hebt :-)

 

Groet,

wsd

[Dubdek]

Graag gedaan Wsd.

 

Als je nog meer wilt weten dan hoor ik het wel. Ik heb er geen probleem mee mijn kennis met anderen te delen.

 

Ik denk dat dit een heel mooie manier is om andere mensen snel opweg te kunnen helpen.

 

Om alles helemaal duidelijk te hebben heeft voor ons ongeveer 10 maanden geduurd en met vallen en opstaan zijn we overal achtergekomen.

 

;D

[sanderl]

Let op : bij niet gelijke aandelen verhoudingen zal UVW ( fiscus dus tegenwoordig) in ieder geval premies werknemersverzekeringen willen hebben. Tevens is er momenteel nog een discussie over dit soort structuren of de verzekerings- en inhoudingsplicht op Holding niveau ligt op juist op werk BV niveau, of miscchien zelfs op beide.

 

Overige punten kan ik me ook helemaal in vinden.

 

[wsd]

Hoi Sanderl,

 

Dat is interresante informatie... Weet jij zo of dat ook geldt voor de andere aandeelhouders (met oplopende percentages) ?

Op beide is dubbel (niet dat dat een argument is voor de fiscus om t niet te doen ;) ) dus dat zou niet zo mooi zijn.

 

Kan je dit vooraf met de inspecteur afspreken of hij het zal accepteren?

 

bedankt en groet,

 

Wsd

 

PS: Ik zal vraag 6 nog even verduidelijken: Met 10% aandeel, verlies ik natuurlijk altijd een stemronde in de aandeelhoudersvergadering (mochten we t nooit eens kunnen worden ;) ). Voorbeeld. De investeringen worden hoog opgedreven door het bestuur voor zaken waarvan ik niet de directe relevantie voor de bedrijfsvoering zie en zelf verwacht dat het de continuiteit en waarde van mijn aandelen zal aantasten.

De enige optie die mij in dat geval rest is om de jaarrekening af te keuren of een gang naar de rechter. Dat is natuurlijk een allerlaatste noodmiddel want als je dat doet heb je fulltime s***** in de tent en dat kan nooit de bedoeling zijn.

[Dubdek]

Hallo Sanderl,

 

Bedankt voor deze informatie dit wist ik nog niet. Alhoewel een deel van jou opmerkingen voor mijn bedrijf niet van toepassing zijn is het goed te weten dat men bezig is inhoudings- en verzekeringplicht aan te pakken.

 

Dan kunnen we ons hierop gaan voorbereiden.

[Saskia van de Griek]

De wijze van besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) hangt af van wat er in de statuten zal worden bepaald. Dus bijv. hoeveel aandeelhouders er aanwezig moeten zijn om een besluit te kunnen nemen, en hoeveel stemmen er nodig zijn. Als jij 10% hebt en de andere aandeelhouder heeft 90% dan kan je natuurlijk niet een besluit doordrukken als die ander van 90% een andere mening heeft. Tenzij bijv. in de statuten staat dat voor een bepaald besluit unaniem gestemd moet zijn. Of een aandeelhoudersovereenkomst anders bepaalt.

 

Maar alles moet in het kader van de redelijkheid en billijkheid blijven. Zodra de meerderheidsaandeelhouder zijn machtsblok zou misbruiken zou je een genomen AVA besluit kunnen vernietigen. Maar ja, beter zorg je ervoor (voor zover mogelijk) dat er weinig ruimte kan ontstaan voor dergelijke machtsblokken.

 

De AVA kan uberhaupt niet onbeperkt het bestuur instrueren. Er moet een scheiding blijven tussen de organen van een vennootschap. De AVA mag niet op de stoel van het bestuur gaan zitten. Maar als de AVA wil beslissen over een bepaalde beleidslijn of over een aan te nemen reglement waaraan bestuur zich moet houden, zal de 90% aandeelhouder meer invloed hebben. Tenzij bijv. weer unaniem gestemd moet worden. Of een aandeelhoudersovereenkomst anders bepaalt.

 

De invloed die je hebt hangt dus af van je stemrechten (wet, statuten, overeenkomst) en de invloed die de AVA op het bestuur mag uitoefenen (wet, statuten, overeenkomst, reglement).

[Gimmegiel]

Hallo,

 

Dit is al behoorlijk wat nuttige informatie, bedankt allemaal!

Ik ga binnenkort met mijn juist opgerichte holding deelnemen in een reeds bestaande bv.

De vraag is nu wat ik aan management fee kan factureren.

Natuurlijk heb ik wel een idee wat ik zou willen verdienen maar welke kosten komen daar verder nog bij kijken?

Wat houdt het minimum van 39000 euro in? Is dat de bruto te factureren minimale management fee per jaar?

Ik begin echt net en werk al twee jaar in deze bv, nu heb ik de kans mij in te kopen maar er wordt verwacht dat ik enigzins eisen op tafel leg.

Ik hoop dat iemand mij wil helpen dmv een reactie.

Alvast bedankt!!

 

[smart4u]

Deze vraag is natuurlijk heel gemakkelijk te beantwoorden met:

'stel eens een prognose/begroting/ondernemersplan op!'

 

Om je alvast en toch nog een beetje op weg te helpen, moet je denken aan:

- jouw eigen salaris: EUR 39.000 minimaal zonder afspraken met belastingdienst;

- kosten secondaire arbeidsvoorwaarden, zoals pensioen en dergelijke;

- kosten auto van de zaak;

- bijdrage Kamer van Koophandel;

- kosten abonnementen en contributies;

- kosten accountant/boekhouder/adviseur;

- kosten salarisadministratie;

- rente en bankkosten;

- enzovoort.

 

De management fee moet dusdanig door jou berekend worden, zodat al deze kosten betaald kunnen worden. Met de management fee op EUR 39.000 EXCLUSIEF omzetbelasting is dus erg karig en brengt de continuiteit van de holding in gevaar of je moet er nog een andere geldstroom voor deze BV op na houden.

 

Succes met onderhandelen!

[ExTax!]

Als je in dienst gaat bij je eigen holding vergeet dan niet de werkgeversbijdrage tbv ziektekosten... EUR 1950

[Gimmegiel]

Bedankt zo kom ik een heel eind...!

 

Het is allemaal erg lastig.

Ik werk al twee jaar bij dit bedrijf en ben samen met deze jongens al een ander bedrijf begonnen waar we alledrie met onze holding inzitten maar nog geen fee uit ontvangen.

 

Omdat we nog meer samen willen doen werkt het gemakkelijker wanneer ik ook deelneem in het hidige bedrijf. Dit met name omdat het ene bedrijg leverancier is van het andere bedrijf.

 

Ik kan nu van een investeerder 11% van zijn aandelen overnemen maar nu twijfel ik of het de investering waard is en wat ik daar aan vergoeding voor terug wil zien aangezien mijn vaste salaris met bonus dan wordt verruild voor management fee en dividend.

De aandelen zijn hun geld wel waard, in het bedrijf vertrouw ik maar ik zou het geld natuurlijk door dividend en inkomsten zsm terug willen zien.

 

Wat ik dus precies moet vragen als fee is momenteel een gedeelte van de beslissing om deel te gaan nemen. Ik ben druk bezig met afwegen, het geld om in te kopen zal namelijk geleend moeten worden...

 

Heeft iemand een glazen bol ;D ;)

 

[smart4u]

Geen glazen bol, maar voorzie toch wat donkere wolken aan de horizon. Heb jij geen eigen adviseur/boekhouder/accountant of maken jullie allemaal gebruik van dezelfde of is dit forum jouw adviseur?

[Arno Bouwens]

6. Klopt het dat mijn zeggenschap in de "werk bv" met 10% belang vs 90% zodanig beperkt is dat er alleen dmv het afkeuren van de jaarrekening of een juridische weg invloed uit te oefenen is op het bestuur?

 

Beste wsd,

Nog een aanvulling op je vraag over zeggenschap in de werkbv.

Los van de AVA en besluiten die je als aandeelhouders maakt, ga ik ervan uit dat in de werkbv ook een taakverdeling is/wordt gemaakt.

 

Met managementovereenkomsten kun je elkaar taken, verantwoordelijkheden en doelstellingen meegeven. Zo zal iemand zich bijvoorbeeld concentreren op marketing/sales, financiën, operationele leiding, etc.

Je 'zeggenschap' kan dus in het dagelijks bestuur van de BV worden vastgelegd waardoor je niet telkens naar de aandeelhouders moet voor goedkeuring. Dit klinkt wellicht wat formeel, maar als je de ambitie hebt om door te groeien worden deze afspraken vanzelf actueel omdat je elkaar niet aan het eind van de dag meer spreekt om de zaken te bespreken.

Ondanks je minderheidsbelang zul je dus veel invloed kunnen uitoefenen (Maarten van den Biggelaar had in Quote Media ook maar een belang van 22% maar bepaalde wel de strategie!).

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Mijn inziens ligt de zaak tav de werknemersverzekeringen helder. Tenzij in de statuten van de onderneming is opgenomen dat directieleden kunnen worden benoemd en ontslagen met minimaal 90,xx% van de stemmen (waarbij xx hoger dan 0 is), ben je gewoon als werknemer in dienst van de werkbv. En dat ben je zeker indien je niet als statutair directeur wordt benoemd.

 

In de meeste statuten is opgenomen dat de directie kan worden benoemd / ontslagen met 2/3 meerderheid van de stemmen. Maw: gegeven de aandelenverhoudingen zou het dus mogelijk zijn dat je mede-aandeelhouders je ontslaan.

 

Indien je niet in staat bent je eigen ontslag tegen te houden, zal de werkmaatschappij dus loonheffing en sociale verzekeringspremies moeten inhouden en afdragen. Hierdoor krijg je dus een andere status (namelijk: werknemer) dan aandeelhouders wiens aandelenbelang groot genoeg is om hun ontslag als directeur te blokkeren. Zij zullen worden aangemerkt als ondernemer en kunnen in die hoedanigheid wel via hun managementbv managementfees factureren aan de werkmaatschappij.

[imozzie]

Hallo medeforumleden. Ik ben nieuw hier en heb al wat hier en daar gelezen. Ik ben op zoek naar meningen/advies van mensen in soortgelijke situaties. Dit is de mijne;

Ik heb een voorstel gehad om een management bv op te richten met mezelf als enige werkenemer en dan volledig voor een werk bv te gaan werken. Van deze werk bv krijg ik x% aandelen. (er wordt mij deze week een voorstel gedaan). Er zijn nu slechts 2 aandeelhouders met elk 50%. Nu ben ik momenteel ergens anders in loondienst en heb een brutosalaris van ca 5000 incl auto vd zaak, telefoon,laptop. Nu wil ik er zeker niet op achteruit gaan dus dit zijn mijn concrete vragen;

1) Wat moet ik als managment fee krijgen om in ieder geval hetzelfde salaris te houden.

2) Kan ik het beste een leaseauto aanschaffen of beter privé en kilometergeld schrijven. Vermoedelijk zal ik ca 60 a 70d km per jaar gaan rijden.

 

Ben benieuwd naar jullie mening/advies.

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Twee vragen:

1. Word je benoemd tot statutair directeur in de werkmaatschappij?

2. Hoeveel is x (ongeveer)?

 

Groet

Kees

[imozzie]

Heb helaas nu nog geen antwoord op deze vragen. Ik krijg wo of do deze week het plan voorgesteld...

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Dan moet een goed advies helaas ook even op zich laten wachten. De antwoorden zijn namelijk nogal bepalend voor de uitkomst.

[imozzie]

Daar kom ik dan later in de week op terug. Is wel de managementfee te berekenen? En qua auto?

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Dat hangt van "x" af. Sorry dat ik je niet meer info kan geven.

 

Laat ik het anders stellen:

Indien je geen statutair directeur wordt, zal het moeilijk zijn de fiscus te overtuigen dat je een management fee in rekening kan brengen vanuit een werkbv die je zelf opricht. Misschien dat een van de fiscale wizzkids op dit forum er anders over denkt, maar ik heb er weinig hoop op. Via een omweg is het wel mogelijk, maar de vraag is of je daar op zit te wachten.

 

Een auto leasen kan altijd. In het contract wordt dan een passage opgenomen dat indien je vertrekt, je de auto moet meenemen. Het leasebedrag wordt verrekend met je compensatie.

 

Indien je wel statutair directeur wordt en je maten hebben samen 2/3 of meer van de overige aandelen, dan wordt het ook moeilijk met een fee te werken omdat ze jou tegen je wil kunnen ontslaan. Een mogelijke oplossing is dan in overleg te treden met de belastingdienst en tot een oplossing te komen waarbij de sociale verzekeringspremies door jouw bv worden afgedragen. Niet iedere inspecteur is hier echter van gecharmeerd; schakel dus een goede fiscalist in.

 

Last but not least: over welke maandelijkse fee praten we? I

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Imozzie

 

Je moet straks jezelf volledig bedruipen uit de managementfee. Dat is immers de omzet waarmee jouw holding jou en zichzelf moet bedruipen. Dus

 

- salaris

- pensioen

- AOV verzekering

- ZVW premie

- leasetermijnen auto + brandstof

- pc + telefoon

- vaste kosten BV (bankkosten, KvK, accountant).

 

Achter al deze posten kun je een prijskaartje hangen, wat uiteindelijk de managementfee oplevert.

Stel dus het volgende (grotendeels aannames):

 

- salaris: 12,96 x 5.000 = 65.000 + 10% (je moet er wel op vooruitgaan): 71.500

- pensioen: (71.500 - 15.000 AOW) x 8% = 4.500

- AOV: premie voor 40.000 euro verzekerd inkomen = 4.000

- ZVW premie: 1.650

- leasetermijnen auto + brandstof: 18.000

- pc + telefoon: 2.500

- vaste kosten BV (bankkosten, KvK, accountant). 2.500

 

Tel het op en je hebt € 104.650 nodig als MF.

 

Gezien de kilometrage is zakelijk de auto kopen waarschijnlijk voordeliger.

 

groet

Joost

 

 

 

 

 

[imozzie]

Joost bedankt voor de heldere uitleg.

Is het ook niet zo dat je over de managementfee omzetbelasting moet betalen?

[ronaldinho]

Ja, dat komt er dus nog bovenop. Echter, in de meeste gevallen kan de betaler van de managementfee deze btw weer terugvragen. Maar wel iets om mee te nemen: bij de bedragen dus 'excl. btw' vermelden.