Waardebepaling door RA verplicht bij overname (deel) B.V.?

[davidk]

Beste Higherlevelers,

 

Laat ik eerst de situatie kort schetsen:

 

BV K heeft 2 aandeelhouders, elk hebben ze 50% in privé (als natuurlijk persoon).

 

BV L levert al enkele jaren diensten aan BV K, dit tot volle tevredenheid. BV L heeft 1 aandeelhouder, die 100% heeft als natuurlijk persoon.

 

Beide BV's willen meer samenwerken. Dit zou kunnen doordat BV L een aandeel krijgt in BV K (bijv. 20%), in ruil voor goedkope diensten (op ICT gebied). Dit bespaart de BV K een hoop geld en wordt dan ook beschouwd als een vorm van inkopen, maar dan in natura.

 

Vraag is nu: is het verplicht dat een Register Accountant een waardebepaling uitvoert van BV K om te bepalen hoeveel het bedrijf waard is?

 

De aandeelhouders van BV K hebben zelf wel een idee, bijvoorbeeld 3x de nettowinst van het laatste jaar, wat op circa 100.000 euro uitkomt. Vermenigvuldig je dit met 0,20 (20%) dan zou je dus de verkoopprijs van het aandeel hebben. Een (dure) waardebepaling van een Register Accountant is dan overbodig.

 

Het is wel de bedoeling om gezeur met de Belastingdienst te voorkomen, dus het aandeel zal niet voor een symbolisch bedrag als 1 euro verkocht worden. Is bovenstaande methode wel een geaccepteerde methode, of kan de belastingdienst dan alsnog moeilijk gaan doen en beweren dat het bedrijf wel 2x zoveel waard is, waardoor de 2 aandeelhouders van BV K, die ieder een deel van hun aandeel verkopen aan BV L geconfronteerd zouden worden met naheffingen over "genoten voordeel"?

 

Alvast bedankt voor het doorlezen van deze vraag.

[NOYB]

Moeilijke vraag,

 

Als je je bedrijf laat waarderen door een RA en daar ook de verklaring voor krijgt weet je dat je een bedrag hebt waar niet meer aan te tornen valt.

 

Wat je ook kan proberen is voorovereenkomsten maken met beide BV's, waar de waarde in wordt vastgelegd, en deze overeenkomsten ter goedkeuring aan laten bieden bij de belastingdienst. Dus een uitspraak forceren zeg maar.

 

Je laat dan de waarde door de belastingdienst beoordelen en als deze akkoord gaan (op papier natuurlijk), dan ben je redelijk zeker.

 

Succes

[smart4u]

De waardering van een onderneming kan tot veel gezeur achteraf leiden. Ik ben alvast blij dat jij je daarvan bewust bent (kom helaas vaker tegen dat dit niet het geval is met alle gevolgen van dien).

 

Een groot nadeel bij de waardering van ondernemingen is dat er verschillende manieren zijn om de waarde van de onderneming te berekenen, hetgeen kan leiden tot verschillende uitkomsten. Het belangrijkste is dat alle balansposten gewaardeerd worden inclusief de stille reserves (meerwaarde vaste activa en dergelijke) en er dus geen bevooroordeling kan ontstaan richting de nieuwe partij. Wanneer je dit goed en onderbouwd (!) uitvoert, is het grote gevaar van een totaal andere uitkomst al snel geweken. Jij hebt immers goed gemotiveerd vastgelegd hoe je tot de waardering bent gekomen.

 

Dit laatste kun je natuurlijk uitbesteden aan een RA, maar dat hoeft niet. Overigens zou een AA ook dit moeten kunnen uitvoeren. De verklaring die hieruit voort kan vloeien, heeft net zo veel waarde als het door jou zelf opgestelde dossier met onderbouwing van de berekening. De belastingdienst betrekken bij deze kwestie is uiteraard een goede oplossing en zal nimmer tot gezeur achteraf leiden.

 

Succes met rekenen.

[ronaldinho]

 

Vraag is nu: is het verplicht dat een Register Accountant een waardebepaling uitvoert van BV K om te bepalen hoeveel het bedrijf waard is?

 

Nee, dat is niet nodig.

 

Ik neem aan dat sprake is van onafhankelijke derden? Er is wel een zakelijke relatie, maar geen (familie)relatie tussen de aandeelhouders, of vennootschappen waar beide partijen (nu al) aandeelhouder in zijn? Dan is de prijs per definitie zakelijk.

 

Alleen de hoogte zal goed moeten vastgelegd, omdat beide prestaties in natura zijn. Vanwege de zakelijkheid weet je dat de over te dragen aandelen net zoveel waard zijn als de kortingen op de ICT dienstverlening. Die worden immers door derden tegen elkaar uitgeruild.

 

Vanuit fiscaal oogpunt is het wellicht verstandiger om de vennootschap nieuwe aandelen uit te laten reiken, in plaats van een overdracht van aandelen door de aandeelhouders. Dat laatste zal immers als een vervreemding worden aangemerkt, waarbij moet worden afgerekend in Box 2. Door nieuwe aandelen uit te reiken vervreemden de aandeelhouders geen aandelen, dus dit kan zonder afrekening. Bovendien klopt dit beter met de tegenprestatie: het directe voordeel van de lagere ICT kosten ligt immers ook bij de vennootschap.

 

Wel moet je goed naar de gevolgen kijken van deze deal. Want wat gebeurt er nu eigenlijk? Je betaalt ICT diensten met aandelen. De diensten worden dus niet goedkoper, maar je betaalt op een andere manier. Ik ben er nog niet helemaal uit hoe je dit boekhoudkundig en fiscaal technisch moet verwerken, dat is ook weer afhankelijk van wat er nu precies overeengekomen zal worden.

[davidk]

Bedankt voor alle duidelijke reacties tot nu toe.

 

Ik neem aan dat sprake is van onafhankelijke derden? Er is wel een zakelijke relatie, maar geen (familie)relatie tussen de aandeelhouders, of vennootschappen waar beide partijen (nu al) aandeelhouder in zijn? Dan is de prijs per definitie zakelijk.

 

Er is inderdaad sprake van onafhankelijke derden, dus geen familierelatie of vennootschappen waar beide partijen een belang in hebben.

 

Vanuit fiscaal oogpunt is het wellicht verstandiger om de vennootschap nieuwe aandelen uit te laten reiken, in plaats van een overdracht van aandelen door de aandeelhouders. Dat laatste zal immers als een vervreemding worden aangemerkt, waarbij moet worden afgerekend in Box 2. Door nieuwe aandelen uit te reiken vervreemden de aandeelhouders geen aandelen, dus dit kan zonder afrekening. Bovendien klopt dit beter met de tegenprestatie: het directe voordeel van de lagere ICT kosten ligt immers ook bij de vennootschap.

 

Dit is een zeer nuttige tip. Er komt echter wel meteen een vraag bij me op. Kan een besluit tot uitreiken van nieuwe aandelen worden genomen door een meerderheid van aandeelhouders of moet dit unaniem, dus met 100% van de stemmen, worden besloten? Als BV L straks 20% krijgt, heeft BV L geen invloed op besluiten aangezien die door beide huidige aandeelhouders van BV K nog steeds met meerderheid van stemmen genomen kunnen worden (80%).

 

Het zou dan dus mogelijk zijn, dat het belang van 20% verwaterd wordt naar bijvoorbeeld 1% door uitgifte van nieuwe aandelen die tegen een "vriendenprijsje" worden verkocht aan de beide huidige aandeelhouders. Het is meer een theoretische kwestie, maar is het mogelijk om dit af te dekken (bijvoorbeeld in de statuten) of is dit normaalgesproken al afgedekt?

[djluc]

De situatie veranderd wel zeer ingrijpend aangezien de ICT dienstverlener in principe niet meer hoeft te concurreren. Ik vraag me dus af hoe je kunt garanderen dat het inkopen van de ICT diensten ook daadwerkelijk goedkoper wordt. In principe kunnen ze gewoon hun tarieven verhogen.

[davidk]

De situatie veranderd wel zeer ingrijpend aangezien de ICT dienstverlener in principe niet meer hoeft te concurreren. Ik vraag me dus af hoe je kunt garanderen dat het inkopen van de ICT diensten ook daadwerkelijk goedkoper wordt. In principe kunnen ze gewoon hun tarieven verhogen.

 

De ICT dienstverlener (= BV L), is eigenlijk een eenmansb.v. Onderdeel van de deal is dat er niet meer gefactureerd zal worden voor de diensten. Dit risico is in ieder geval voldoende af te vangen voor BV K, bijv. door een contract o.i.d.