Komt de Belastingdienst me halen ?

[mke1ms]

Stel, je hebt in 1,5 jaar tijd een fantastich software product ontwikkelt, maar wel ten koste van flinke verliezen in je eigen BV. Ondanks dat het product een veelbelovende toekomst heeft, lopen de schulden voorlopig alleen nog maar op.

 

Stel, je vindt een investeerder, die bereid is aardig wat geld op tafel te leggen in ruil voor, stel, 30% van de aandelen.

 

Ik heb dus een BV waar ik meerdere activiteiten in doe. De belangrijkste is het ontwikkelen/marketen van het genoemde software product. De investeerder wil ALLEEN in die activiteit investeren.

 

In het kort; het idee is dus om een nieuwe BV (of Ltd?) op te richten, waar ik het software product in onder breng. Vervolgens geeft de nieuwe BV 30 % nieuwe aandelen uit, die worden verkocht aan de investeerder. Presto, we hebben een nieuwe onderneming met vers kaptiaal dat verder kan.

 

Nu bereiken mij allerlei tegenstrijdige adviezen (waarschijnlijk omdat ik geen echt adviseurs meer kan betalen :).

 

Stelling 1:

Bij de verkoop van die 30% wordt er een waarde aan de hele onderneming toegekend, hetgeen 'consequenties' heeft voor mij in de belastingsfeer. Er staat in mijn oude BV immers ineens iets op de balans wat een substantiele waarde vertegenwoordigd. Maar ja, da's natuurlijk alleen op papier.

 

Als iemand tegen mij 'consequenties' en 'belastingdienst' in één zin combinineert, gaan bij mij alarmbellen rinkelen. Maar meer details krijg ik maar niet boven tafel.

 

Vraag 1:

Komt de belastingdienst me halen (oftewel, moet ik betalen) als we bovengenoemde constructie toepassen ?

 

Zo ja, waarom in hemelsnaam ?

 

Vraag 2:

Is er een alternatief ? Met andere woorden; hoe ontvang ik een investering van X, geef ik daar X% aandelen voor terug op een manier die zo min mogelijk kosten/belasting met zich mee brengt ?

 

Vraag 3:

De kosten voor het ontwikkelen zijn gemaakt in mijn oude BV (die en schuld heeft uitstaan) Hoe kunnen de oude en de nieuwe BV (die het geld krijgt) dit onderling verekenen ?

 

 

Alvast bedankt voor enige hints of adviezen!

 

 

 

 

 

[djluc]

Je softwareproduct heeft toch nu al een waarde? Je hebt nu toch al een product op je balans staan waarin je bijvoorbeeld een ton geïnvesteerd hebt? Zo heel veel verschil is er niet volgens mij.

[mke1ms]

Op dit moment is er de omzet die het product oplevert, en een negatief banksaldo. Wat voor waarde ken je een tot dusver verliesgevend product ? Er staat nu in ieder geval niets op de balans in die termen.

[djluc]

Je kan toch iets op je balans zetten als:

 

Software product (A): 100.000

Cash(A): -100.000

 

En op je income statement iets als:

programmers salary: 100.000.

 

Waardoor je dus een "verlies" hebt van 100.000 maar je wel een asset op je balans hebt.

[ronaldinho]

@Djluc: hoe krijg je je balans dan nog sluitend? Als je een asset bijboekt zonder tegenprestatie, dan moet daar tegenover dus iets van winst staan? Fiscaal hoef je die winst pas te nemen als je die realiseert.

 

 

 

Een investeerder is bereid om een bepaald bedrag te betalen voor 30% van de onderneming. Dan weet je dus ook wat 100% waard is. Hoe je hier fiscaal en commercieel mee om gaat zijn twee verschillende dingen.

 

Je wil het software product met wat er omheen hangt onderbrengen in een BV, waarin een derde een belang van 30% krijgt. In de huidige BV zit een verlies. Sinds dit jaar is dit verlies niet meer onbeperkt verrekenbaar.

 

Er zijn enkele opties, zoals:

 

- verkoop de softwareonderneming aan een nieuwe BV (of breng het in als storting op aandelen). Je realiseert dan winst, die je kunt verrekenen met je verliezen. Mogelijk levert het meer op dan dat je aan verliezen hebt staan. Dan moet je belasting betalen over het verschil. Maar je bent wel gelijk van je verliezen af. Dit is volgens mij de makkelijkste manier.

 

- Breng in tegen uitreiking van aandelen met gebruikmaking van een fiscale faciliteit waardoor je geen winst hoeft te nemen. Dit is niet makkelijk wanneer je meteen een deel van je belang overdraagt aan de investeerder, want dan vindt de Belastingdienst al snel dat je dit alleen doet om belasting te besparen. Je kunt de discussie wel aangaan, je hebt namelijk ook een andere, niet fiscale reden, namelijk je investeerder wil alléén in dat deel investeren.

 

- Splits de onderneming af naar een vennootschap van je investeerder tegen uitreiking van aandelen. Jouw vennootschap krijgt dan dus aandelen in een vennootschap van je investeerder (liefst een nieuwe). Dit kan fiscaal zonder belastingheffing.

 

Bij deze laatste twee mogelijkheden zul je wel een oplossing moeten verzinnen om de verliezen in de huidige vennootschap te compenseren (dus belaste winst te halen), want het is zonde om die te laten verdampen.

 

Ik hoop dat deze deal je genoeg oplevert om adviseurs te betalen, want die heb je hier wel bij nodig (net als een notaris, overigens).