Zonder toestemming BV oprichten?

[davi]

Kort de situatie:

 

Ik ben beherend vennoot van een CV. Samen met een VOF "Y" (waarin twee vennoten zitten) zijn wij eigenaar (vennoten) van een ander VOF "Z".

 

Nu ben ik er toevallig achtergekomen, dat de vennoten van VOF "Y" op de achtergrond bezig waren met het omzeeten van de VOF "Z" naar een BV.

 

Kan dat zomaar, daar ik mede-eigenaar ben van die VOF? Hebben zij geen toestemming nodig ofzo iets?

 

Heb al een search gedaan maar kon niet zo 123 wat vinden. En alvorens ik een advocaat inschakel, hoopte ik van jullie advies te kunnen krijgen...

 

Ik zit met behoorlijk veel geld in die VOF "Z".

 

Alvast bedankt!

 

 

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

En alvorens ik een advocaat inschakel, hoopte ik van jullie advies te kunnen krijgen...

 

Normaal gesproken moeten alle vennoten voor akkoord tekenen bij dit soort zaken. Maar voordat je naar een advocaat stapt zou je misschien ook even kunnen vragen wat er aan de hand is - een advocaat zorgt meestal voor (onnodige) spanningen.

[davi]

Dat is zo, door de enorme drukte door, probeer ik ook contact te krijgen, maar deze 2 vennoten en hun accountant zijn zo moeilijk te pakken te krijgen... En niet alleen ik, ook anderen krijgen deze vennoten moeilijk te pakken...

 

Maar goed, toch maar mijn goede wil tonen en nog maar geen advocaat inschakelen alvorens zij uitleg hebben kunnen geven...

[Saskia van de Griek]

Wat staat er in het vof contract?

[Edward]

VOF Z is een deelneming van VOF Y en de CV waarin de topicstarter deelneemt. Voor de omzetting van VOF Z is een besluit van de individuele deelnemers noodzakelijk. Voor de besluitvorming rondom VOF Z is in beginsel geen besluit van de commanditaire ennoot (topicstarter) vereist. Extern is alleen de beherend vennoot bevoegd. Niettein mag de Commandiet verondstelt worden bekend te zijn met de ontwikkelingen. De vennootschapsovereenkomst inzake VOF Z zal hiervoor weinig uitkomst bieden. De overeenkomst met betrekking tot CV is van belang.

[ronaldinho]

 

Ik ben beherend vennoot van een CV.

 

 

De CV zal toch akkoord moeten gaan met de omzetting van de VOF. De vraag in deze is of er iets in het vof-contract is opgenomen en of dat uberhaupt kan.

 

Het is in ieder geval niet zo netjes van de andere vennoten om dit op te starten zonder overleg. Ook niet zo goed voor de sfeer, lijkt me.

 

Om binnen de CV niet in dezelfde situatie te komen, zou ik dit wel even met de overige vennoten overleggen.

[davi]

Er is zeker e.e.a. op papier gezet, weet alleen niet zo uit mijn hoofd of er ook iets staat over het omzetten naar een BV. Zover ik weet staat daar niks over en moeten de vennoten zelfs toestemming vragen aan ondergetekende om bv werknemers voor VOF Z aan te nemen en eventueel te ontslaan ..Ik ga het nakijken en kom er dan zeker op terug.

 

Tja, al met al een vervelende situatie... Overigens ben ik de beherende vennoot in de CV.

[odeon]

 

Hoi Davi,

 

Ik volg deze discussie al enige tijd, maar begrijp jouw probleem niet zo goed.

 

De vennoten van Vof Y mogen Vof Y in een BV omzetten. Dat is namelijk hun personenvennootschap en Vof Z wordt daardoor m.i. niet benadeeld.

 

De vennoten van Vof Y kunnen niet eenzijdig Vof Z omzetten in een BV, want daarvoor is de medewerking benodigd van alle eigenaren, dus ook de CV. Als de CV die medewerking niet geeft, gaat het feest niet door.

 

Weet je wel zeker dat het gaat om omzetting van Vof Z in een BV? Mij lijkt waarschijnlijker dat ze Vof Y willen omzetten in een BV en daar is niets op tegen, toch?.

 

 

 

[ronaldinho]

He dat is apart, ik type een reactie in en vervolgens verdwijnt ie zo van mijn scherm!

 

Voor de zekerheid:

 

Ook bij omzetting van VOF Y in BV Y verandert het risico voor de CV. Immers als VOF Z in de problemen komt, kan nu verhaald worden bij de CV (incl. beherend vennnoot) en (de vennoten van) VOF Y. Als dit BV Y is, kunnen zowel de CV als crediteuren van VOF Z niet meer bij de vennoten van BV Y terecht, behoudens eventuele bestuursaansprakelijkheid. Daarom heeft de CV ook een belang bij/tegen omzetting van VOF Y. Soms worden dit soort dingen overigens in het VOF-contract (van VOF Z) vastgelegd.

[odeon]

 

@ Ronaldinho

 

Bedankt voor je terechte aanvulling. Door omzettting van vof Y in een BV wordt de hoofdelijke aansprakelijkheid van vof Y beperkt, wat in het nadeel kan werken van de CV.

 

Mijn vraag aan jou:

 

Kan de CV hier iets tegen ondernemen, indien hierover niets is geregeld in het vof-contract (van Vof Z)? In de praktijk zie ik wel vaker dat 1 firmant zijn aandeel omzet in een BV terwijl de andere firmant gewoon als natuurlijk persoon doorgaat.

 

[ronaldinho]

Bij mijn weten is daar obv het burgerlijk wetboek weining aan te doen - daarom wordt dit ook wel in de overeenkomsten zelf opgenomen. Wel is er een mogelijkheid om, als de BV zijn verplichtingen niet nakomt en de oprichters dit wisten/konden weten, de oprichters aansprakelijk te stellen.

 

Maar de - terechte - vraag van jou is dus inderdaad wat nu in een BV wordt ingebracht (omzetting van een VOF in een BV kan wettelijk (nog) niet, dat moet zijn inbreng).

 

1. De hele VOF Z - dat kan niet, want VOF Y (lees haar vennoten) is maar voor een deel eigenaar van de vermogensbestanddelen, de CV is dat voor de rest. Een accountant zal geen inbrengverklaring afgeven;

 

2. Het aandeel van VOF Y in VOF Z - dat kan volgens mij, mits toegestaan/niet uitgesloten (IANAL - I am not a lawyer) in het VOF contract; of

 

3. Inbreng van de hele VOF Y in een BV - zie 2.

 

Dus @Davi: wat gaat er nu gebeuren?

[davi]

Dank voor de antwoorden, heren en dames... Al met al veel gebeurd en ik ben even kort door de bocht de andere vennoten zat. Heb dus besloten om de VOF te beëindigen. Dit om te voorkomen dat ik door onbekwaam handelen van de andere vennoten ik wordt benadeeld. Ik kies eieren voor mijn geld en wil ASAP van VOF Z en daarmee ook van de vennoten VOF Y af.

 

Heb al enige voorbeelden van beëindiging contract VOF gedownload. Zoek alleen nog een voorbeeld opzeggingsbrief die ik naar de vennoten moet sturen...