Management Overeenkomst in/met eigen BV?

[OC9]

Binnenkort zal ik investeren in een bestaande BV en daar aandelen in verwerven.

 

Mijn functie zal daardoor DGA worden (als enige bestuurder/algemeen directeur). Mijn andere maten zullen samen met mij beslissingen nemen, maar bij de KvK zal ik als enige bestuurder worden opgenomen.

Een van mijn maten (de oude directeur) zal in loondienst zijn van de onderneming en enkel op papier een directeursfunctie behouden.

De andere maat is als rechtspersoon verbonden, maar geen enkele dagelijkse invloed hebben.

 

Nu is het eerste idee dat ik op basis van een management overeenkomst zal factureren aan deze BV vanuit mijn persoonlijke BV.

 

Is dit juridisch en fiscaal mogelijk, aangezien er geen sprake is van een gezagsverhouding tussen de nieuwe BV en mijn BV?

 

N.B. Ik had al een eenmanszaak met VAR, welke nu zal worden opgenomen in de nieuwe persoonlijke BV. De oude klanten blijven bestaan (en de VAR dus ook) Vanuit deze BV zal ik aan de oude BV factureren.

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Als jouw aandelenbelang groot genoeg is om je eigen ontslag als bestuurder te blokkeren, is het mogelijk managementfees te factureren aan je persoonlijke BV.

 

Zorg wel voor een goede overeenkomst tussen je persoonlijke BV en de werkmaatschappij. Alhoewel niet strikt noodzakelijk, verdient het wel de aanbeveling dat alle aandeelhouders die ondertekenen.

 

Succes!

 

 

[OC9]

Dank je wel voor je snelle reactie.

 

Wanneer zou mijn aandelenbelang groot genoeg zijn? Enkel bij 51%?

 

Mijn aandeel zal 40% zijn, maar wel een in de aandelenovereenkomst opgenomen 1/1/1 stemverhouding voor belangrijke beslissingen.

 

Ik kan in ieder geval door een meerderheid van aandelen worden ontslagen? Ook als dat wordt opgenomen in de aandelenovereenkomst? Dat ik niet door een meerderheid van aandelen kan worden ontslagen, maar enkel door een meerderheid van stemmen.

 

De andere 40% zijn van de oud-algemeen-directeur, die geen statutair directeur meer zal zijn.

 

De 20% is van de externe investeerder. Deze laatste wil juist een wip-functie hebben als de oud-directeur en ik het oneens zijn,maar hij wil ook niet dat wij alles zonder hem kunnen beslissen.

 

Dat zal ook op een of andere manier moeten worden vastgelegd (bijvoorbeeld dat alle investeringen boven de €5000 door alle maten worden goedgekeurd). De 20% wil zich niet 'bemoeien' met de dagelijkse bedrijfsvoering zoals P&O-beleid en in- en verkoop.

 

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Normaal staat in de statuten dat voor belangrijke beslissingen een 2/3 meerderheid is vereist. Het ontslag van de directie valt daar onder. Met 40% kan je die blokkeren .

 

Indien de statuten afwijken van de aandeelhoudersovereenkomsten ontstaat een lastige situatie. Een goede jurist / notaris kan je hierover meer vertellen.

 

Feit is wel dat indien jij als statutair directeur kan worden ontslagen, het niet mogelijk is via je persoonlijke BV een honorarium te factureren. Je bent dan werknemer (in loondienst) bij de werkmaatschapij en de vraag is of je mede aandeelhouders dat leuk vinden.

[OC9]

[Offtopic: waarom zitten we achter de computer op zaterdagavond?]

Dank je wel (opnieuw).

 

Ik zie niet in waarom de aandeelovereenkomst zou afwijken van de statuten. Beide moeten nog worden opgemaakt.

 

Bedoel je dit op basis van het feit dat de 3e investeerder wel enige invloed wil hebben? Er kan toch in komen te staan dat enkel bij bepaalde zaken de noodzaak van de 2 stemmen uit drie noodzakelijk is (financiele beslissingen), maar dat de statutair directeur ontslaan daar niet onder valt.

 

(Ik verwacht echter niet de de oude eigenaar (met zijn 40%/1 stem) zich tegen me zal keren en samen met de nieuwe investeerder mij zal ontslaan. De oude directeur is nl. van mijn vader die op deze manier de toekomst van zijn bedrijf (en levenswerk) veiligstelt.)

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

haha ... ik omdat ik geen zin had om te gaan stappen of zo. zit ondertussen een film te kijken en mn berichtenscore hier omhoog te helpen.

 

ja je kan natuurlijk ook je statuten aanpassen en dan heb je die aandeelhoudersovereenkomsten niet nodig. kan wel tegen je gaan werken als er iemand wil uittreden / er nieuwe aandeelhouders bij komen.

[OC9]

Er komen nieuwe statuten. Kun je daar dan alles in vastleggen?

Een aandelenovereenkomst is niet noodzakelijk?

 

Wat kun je daar dan apart in vastleggen cq. waarom bestaat zo'n overeenkomst dan?

 

[ik kijk ook ondertussen allerlei films. Spartacus was wel aardig, maar die film die net is begonnen op Veronica is echt verschrikkelijk!!]

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Vechtende vrouwen zijn niet je hobby?

 

Ik kan alleen spreken tav dienstverband ja of nee (maw: kan je met via je persoonlijke BV management fees declareren).

 

In het verleden volgde het UWV meestal de statuten terwijl in de aandeelhoudersovereenkomsten iets anders was geregeld. Indien die wijze van handelen is overgenomen door de Belastingdienst, dan zit je goed. Anders heb je een aandachtspunt.

 

Tav het verschil over statuten en AHO's moet je je laten voorlichten door een notaris of jurist en eventueel fiscalist tav je loondienst (weet wel een goede bij Meijburg).

 

 

[OC9]

De fiscalist komt maandag, maar ik wil daar niet helemaal 'bleu' zitten.

Ik kom dan wel uit een ondernemersfamilie en ik ben een snelle leerling, maar dan nog: sommige dingen zijn echt nog wat ingewikkeld.

 

Maar in ieder geval bedankt voor alle info tot nu toe! Ik kan in ieder geval nu gerichtere vragen stellen maandag. Nu is alles nog te regelen; als ik hier de juiste tips heb gekregen sta ik in ieder geval niet met mijn mond vol tanden.

 

[Nu kijken we TMF, James Bond en nog vanalles door elkaar... ik ga maar naar bed :)]

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

zoveel screens is niet gezond :) slaap lekker