Jump to content
Lein
Verberg

BV's met vof en toetreding vennoot

vraag

Hallo!

 

Ik heb al heel wat speurwerk verricht via zoekmachines, kvk en in deze site, maar ik ben nergens 'mijn situatie' tegengekomen, vandaar dit bericht.

 

Een familielid, niet zo thuis in de computerwereld, met een eigen bedrijf vroeg mij het volgende uit te zoeken:

 

persoon X en Y hebben allebei een eigen beheer bv (beheer bv X en beheer bv Y), met daaronder nog een BV (BV X en BV Y). BV X en BV Y bezitten elk 50% van een VOF. De VOF is het 'eigenlijke' bedrijf, waar het personeel en de andere bedrijfsmiddelen 'in zitten'. De BV's zijn ooit uit belastingtechnisch / pensioenvoorzienings oogpunt opgezet. In schemavorm ziet de bedrijfsstructuur er zo uit:

 

X (natuurlijk persoon) Y (natuurlijk persoon)

| |

Beheer BV X Beheer BV Y

| |

BV X BV Y

-------------> VOF <----------------

 

Nu staat er in het VOF contract een regeling met betrekking tot de toetreding van nieuwe vennoten / de vervanging van X en Y wanneer ze bijvoorbeeld met pensioen willen gaan. Deze regeling houdt kort gezegd in, dat de kinderen van X of Y het bedrijf van X of Y mogen overnemen.

 

Mijn vraag is nu, of deze bepaling in het VOF contract wel waterdicht is. Stel namelijk dat er onenigheid ontstaat tussen X en Y, en X verkoopt zijn aandelen in de Beheer BV X aan een buitenstaander (zonder toestemming van Y), Is het dan niet zo dat, door deze ondernemingsstructuur, deze buitenstaander ook automatisch 100% verwerft van BV X en dus 50% van de VOF? Of voorkomt de bepaling in het VOF contract dat een buitenstaander op deze manier toetreedt tot de vennootschap en dat Y opeens met een buitenstaander moet gaan samenwerken?

 

Graag jullie reacties!

 

Gr.

Lein

Link to post
Share on other sites

2 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

De firmanten van de vof zijn BV X en BV Y. X en Y (de natuurlijke personen) participeren niet in de v.o.f. en kunnen dus ook niet uittreden.

 

Zolang BV X en BV Y participeren in de v.o.f. kan hun plaats niet overgenomen worden door de kinderen, ook al zijn de aandelen in handen van derden.

 

De bedrijfsopvolging moet je dan ook niet regelen in de akte van de v.o.f., maar in de statuten van de BV. In de statuten moet een aanbiedingsplicht opgenomen worden. Als bv. de aandeelhouder van BV X zijn aandelen wenst te verkopen aan een derde, moet hij zijn aandelen eerst aanbieden aan zijn kinderen en als die niet willen, aan (de kinderen van) Y. Zoiets.

 

Mochten de aandelen van BV X onverhoopt in handen van een derde komen tegen de zin van BV Y, dan kan de v.o.f. alsnog ontbonden worden. Je bent nl. niet verplicht tot samenwerking.

 

Maar goed, dit soort zaken moeten goed geregeld worden. Ga eens praten met een notaris.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Je kunt dit ook in het VOF-contract regelen, bijvoorbeeld met een uittredingsbepaling bij wijziging van het uiteindelijke belang in de vennoot (dus als de uiteindelijke aandeelhouder van de vennoot verandert). Of dat nu ook is geregeld, hangt af van de werkelijke tekst van de bepaling.


Het meest gegeven antwoord op fiscale vragen: "Dat is afhankelijk van de feiten en omstandigheden".

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 8 leden online en 183 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept