Ruzie met een vennoot

[chibamo]

Ik heb 4 jaar geleden samen met een vriend een bedrijf opgestart :(. De aandelen waren als volgt verdeeld: 49% ( privé) voor mij en 51 % voor de Holding ( mijn vriend had toen al een holding). Hij had toen al een aantal shops onder zich. Ik ben dan met hem in zee gegaan omdat hij een vriend van mij is. De reden dat ik toentertijd de Holding 1 extra procent van de aandelen had gegeven is omdat hij het volgende vertelde. Hij had als Holding zijnde 51% van de aandelen van de BV nodig. Mocht ik later een eigen Holding gaan krijgen, dan zou ik die 1% van hem krijgen. Dan zouden we beide 50 % hebben. Dit is echter nooit van gekomen omdat de jaarrekening niet af was. De hoofdreden dat de jaarrekening niet af was is dat hij geld door de BV had laten betalen zonder te factureren ( huur geld).

De Holding heeft laatst een franchise contract opgesteld waardoor hij nu een franchisegever is geworden. En die overeenkomst wil hij mij laten ondertekenen. Ik heb dit dus niet gedaan en heb het contract door mijn adviseur ( RA) laten doornemen. En volgens mijn adviseur is het een wurg contract en luidt zijn advies dat ik het contract niet moet ondertekenen.

Ik ben enige bestuurder in het bestuur wat ook zo in de KVK staat genoteerd. Ik ben dus de baas van de BV volgens de regels.

 

Nu komt het grote probleem. De holding oftewel de groot aandeelhouder eist mij om de franchise contract te tekenen, anders gaat hij mij ontslaan uit het bestuur. Hij gaat dan zorgen dat er een nieuw bestuur wordt benoemd tijdens een AVA. En het nieuwe bestuur zal mij dan ontslaan. Als je het zo bekijkt bedreigt hij mij nu om die franchise contract te tekenen.

 

Ik heb in de statuten bekeken en volgens de statuten kunnen de aandeelhouders de directie schorsen of ontslaan met een meerderheid van twee derde van de aandelen van het geplaatste kapitaal :-\. Maar er zijn maar twee aandeelhouders.

 

Mijn vraag is dan. Kan de Holding met 51 % mij nu ontslaan als bestuurder ???. En hoe kan ik me zelf verdedigen :-[.

 

[Hans van den Bergh]

Dag Chibamo,

 

Enige tijd geleden heb je dit conflict in iets andere bewoordingen wereldkundig gemaakt, toen was er volgens mij nog geen sprake van een Franchise contract. Je kunt nimmer worden verplicht iets te tekenen wat je niet wilt. Daarnaast is 51% geen tweederde, dus ook statutair kan jou niets overkomen. Je hebt een RA als adviseur, laat je daar goed door begeleiden en stel samen een onderbouwing op waarin wordt aangegeven dat de andere aandeelhouder jou een 'wurg' - contract voorlegt. Je zult waarschijnlijk in een juridisch conflict verzeild raken, dus bouw vanaf nu zorgvuldig dossier op.

 

Succès en groet,

 

Hans

[chibamo]

Beste Creanzie,

 

Het klopt, de vorige forum was een beetje onduidelijk. Maar die laat ik nu achterwege.

 

Volgens jou kan hij mij niet ontslaan tijdens de AVA. Maar er zijn maar twee aandeelhouders bij elkaar. En weet jij misschien op welke manier hij mij dan zal kunnen ontslaan.

Ik ga nu een advocaat inschakelen, heb jij wat suggesties

 

Hieronder staat wat er in de statuten is opgenomen.

 

De directeuren kunnen te allen tijde door ava worden geschorst en ontslagen.

Terzake van schorsing of ontslag van directeuren besluit de ava met een meerderheid van tenminste van twee derde van de uitgebrachte stemmenvertegewoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.

[Hans van den Bergh]

Ik kan je alleen maar de suggestie aan de hand doen je goed bij te laten staan, de bevriende RA die jou helpt met een goed onderbouwd dossier aan te leggen en de advocaat die jou bijstaat in de hele juridische heisa. Er zijn advocaten die hierin gespecialiseerd zijn. En teken niets op aandringen van de andere vennoot!

 

Succès en groet,

 

Hans