Jump to content
lisa.nl
Verberg

Aankoop aandelen is feitenlijk aankoop product? Gevolgen gebruikelijk loon?

vraag

Volgende situatie -

 

Ik ben in prive eigenaar van bv X en bv Y - bv X heeft 2 medewerkers en is actief in de markt en maakt omzet (250k/jaar), bv Y doet niks, heeft nog wel wat intellectuele eigendomsrechten met lage waardering in de kast liggen. Zo historisch gegroeid. Ik ben DGA bij bv X, doe niks bij bv Y.

 

Een substantieel deel van wat bij bv X omzet genereert en arbeid kost (een service via internet met groot aantal abonnementen + bijbehorende werkzaamheden) wordt per 1 januari - eventueel in combinatie met een verstoft intellectueel eigendom van bv Y - verkocht voor 500k. Prima, leuk, maar....

 

Wat nu?

 

Niet zeuren en leveren, doen alsof intellectueel eigendom in bv X zit en het volle bedrag in bv X toucheren, met als gevolg een eenmalige omvangrijke omzet stijging binnen bv X, wat weer gezeur in de gebruikelijk loon sfeer tot gevolg kan hebben?? Terwijl er juist ruim 60%-70% van de huidige werkzaamheden en omzet afgestoten wordt.

 

Aankoop intellectueel eigendom door bv X van bv Y, of direct bv Y aan koper laten factureren voor intellectueel eigendom. Met als gevolg substantiele omzet in bv Y en toch geen arbeid daar?? En weer gezeur over gebruikelijk loon, maar nu in bv Y.

 

Bv X koopt aandelen bv Y voor 250k van mij prive (25% afdracht box II logisch gevolg), en bv X verkoopt vervolgens het intelectueel eigendom uit de boedel van bv Y door met als gevolg een afwaardering van de aangekochtte aandelen bv Y?? Beetje de Joep van de Nieuwenhuizen aanpak. Hmm, probleem zal wel zijn dat de deelneming op de balans staat en de verkoop via de resultatenrekening loopt. Kan een aandelen transactie niet via de resultatenrekening, omdat de aandelen bv Y feitenlijk als aankoop product behandeld worden - stukje eraf, rest behouden. Mag dat? Hoe verwerk je zoiets fiscaal vriendelijk in de boekhouding?

 

Wat anders? Wie helpt?

 

Link to post
Share on other sites

6 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Een incidentele winst leidt niet meteen tot gebruikelijk loon-problemen.

 

Heeft BV Y fiscale verliezen staan? Dan is het wellicht interessant daar wat mee te doen.

 

Verkoop je alle assets uit beide BV's?

 

Heb je behoefte aan twee (lege?) BV's?

 

Wil de koper eventueel een of beide BV's overnemen?

 

Als je de assets verkoopt, wat ga je dan met het geld in de BV doen?

 

Fiscaliteit is wel een (hele) belangrijke factor om rekening mee te houden, maar pas nadat je voor jezelf hebt bepaald wat je uiteindelijke situatie moet worden.

 

De eerste optie is feitelijk onjuist en daarom niet geschikt. Maar misschien is die situatie wel te creeren. Wel belangrijk is om te bepalen wat de waarde van de intellectuele eigendom nu eigenlijk is.


Het meest gegeven antwoord op fiscale vragen: "Dat is afhankelijk van de feiten en omstandigheden".

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

- Helaas heb de bv's geen verliezen te verrekenen

- Verkoop betreft feitelijke een gedeelte van de assets uit beide bv's, gedeeltelijk werk&klanten uit bv X en 1 intellectueel eigendom uit bv Y, maar geheel bv Y kan zo weg.

- Er is geen enkele behoefte aan lege bv's en ook niet aan 2 bv's - binnen de ene bv vinden "mijn" werkzaamheden plaats, de ander is over uit het verleden, leeg op wat geld en een paar intellectuele eigendommen na.

- Overname aandelen is bij deze koper niet haalbaar (wel geprobeerd, deze vorm geen toestemming AvA kopende partij vereist)

- Het geld wordt geparkeerd en dient geen direct doel, in prive is ook geen behoefte aan extra euros

- Waarde intellectueel eigendom is wat de gek ervoor geeft en hoe bv X of bv Y dat zelf waardeert;- twee jaar geleden was dit betreffende intellectueel eigendom bijna niks waard en gekocht is een "bosje" met een paar anderen. Staan gezamelijk op de balans van bv Y voor een paar duizend euro.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
Guest Verwijderd account

Met een juridische fusie kun je BV X en BV Y in één BV (BV XY) op laten gaan. Een gang naar de notaris en fiscalist (die kan met 1 briefje de situatie voorleggen bij de fiscus voor een akkoord, niet al veel kosten mee gemoeid). Dan houd je BV XY over en daaruit kun je de assets verkopen. Je houdt het geld in BV XY en vanuit daar kun je nieuwe activiteiten ontplooien.

 

Andere optie is om via een bedrijfsfusie, het IE vanuit BV Y over te brengen naar BV X. Wederom naar de fiscus (via fiscalist) om het goed gekeurd te krijgen.

 

Bij beide opties is namelijk 1 probleem: de verkoop is in kannen en kruiken. Dat betekent sec dat dit belastingontwijking is, echter gezien de huidige feiten zou ik het wel aandurven om de situatie geheel voor te leggen bij de fiscus voor goedkeuring. Zeker voorleggen anders krijg je binnen nu en vijf jaar heeel veel gezeur met de fiscus. Succes

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Is weinig ontwijking aan. Het voordeel is dat je alles samenbrengt in 1 BV, dus je hoeft geen verdeling van de verkoopprijs te maken. De totale verkoopwinst blijft hetzelfde, de belastingdienst komt niets te kort. Sterker nog, je betaalt eigenlijk te veel, omdat bij verkoop vanuit 2 BV's je ook 2 keer gebruik kan maken van het "opstaptarief" in de vennootschapsbelasting.

 

Als je toch de assets verkoopt (en geen aandelen) en niet van plan bent te herinvesteren, kun je het beste gewoon uit beide BV's verkopen (evt. eerst van Y naar X verkopen). Kort briefje naar de inspecteur of hij het eens is met jouw verdeling van de verkoopprijs is stukken goedkoper dan een fusie, en het levert je in dit geval dus nog een belastingvoordeeltje op ook.


Het meest gegeven antwoord op fiscale vragen: "Dat is afhankelijk van de feiten en omstandigheden".

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer
Guest Verwijderd account

artikel 3.57, lid 4 Wet IB 2001 bepaald:

 

"(geen vrijstelling)...indien de fusie in overwegende mate is

gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De fusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien de fusie niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de bij de fusie betrokken rechtspersonen."

 

De fiscus veronderstelt dus op basis van de wet dat ontgaan of uitstellen van belastingheffing de hoofdreden is, tenzij de belastingplichtige aannemelijk kan maken dat zakelijke overwegingen de hoofdredenen zijn.

 

Vooraf overleg met de fiscus gaat in de meeste gevallen soepeler dan achteraf. Uit kosten overweging kan ik het dus adviseren om vooroverleg te plegen om zodoende de vragenbrieffase te voorkomen.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Tja, er wordt in dit geval door de fusie geen belasting ontgaan of uitgesteld. De reden is om de verkoop (waarbij wordt afgerekend) te vereenvoudigen en om (instandhoudings)kosten te besparen. En dat is dus zakelijk.


Het meest gegeven antwoord op fiscale vragen: "Dat is afhankelijk van de feiten en omstandigheden".

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 11 leden online en 187 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept