VOF wil deelnemen in nieuwe BV

[Roy]

Een zakenpartner van ons wil met ons een samenwerkingsverband aangaan. Daarvoor willen we een nieuwe BV (50/50) oprichten. Activiteit van de BV is het vermarketen van software pakketten. In de loop van de jaren zal ons software assortiment toenemen (het gaat dus niet om een eenmalige inbreng)

 

De nieuwe BV wordt eigenaar van de software (altijd eerder geleverd aan een klant van de VOF), die wij vanuit de VOF inbrengen voor een symbolisch bedrag. Onze partner neemt de taak om deze software te verkopen op zich. Zijn tijdsbesteding voor de BV is afhankelijk van zijn verkoopinspanningen. Onze tijdsinspanning in de BV zal bijna nihil zijn.

 

Uit fiscale overweging willen we onze bestaande VOF nog niet opheffen, onze partner zal deelnemen vanuit zijn eigen BV.

 

Onze vragen zijn:

- wat zijn fiscale consequenties (kan een VOF/privepersoon deelnemen in een BV, zonder zijn ondernemersaftrek kwijt te raken.

- welk risico lopen we met de BV, als we software voor een symbolisch bedrag inbrengen. We delen wel in de winst 50/50 procent

 

Hartelijk dank alvast

mvrgr

 

Roy

[Joost Rietveld]

Dag Roy

 

Je legt een vraagstuk voor dat niet volledig beantwoord kan worden zonder inzage en besprekingen. Wel kort het volgende:

 

Nee, een Vof kan niet deelnemen in een BV als die vof bestaat uit twee natuurlijke personen. Als je hét activum van de vof (de software) toch al laat overgaan naar de BV, waarom dan de vof aanhouden? Wat gebeurt er dan nog in de vof dat het recht op de ondernemersaftrek in stand houdt (minimaal 1.225 uren werken)?

 

Over de inbreng van de software kan inderdaad discussie ontstaan, zeker als je die voor een symbolisch bedrag inbrengt. De fiscus kan dat zien als een gebrek aan goodwill tav jullie partner.

 

Advies zoals ik het nu lees:

VOF omzetten in 2 holdings, een werk BV oprichten en jullie beoogd partner in de werk BV laten deelnemen. Vergis je niet: de ondernemersaftrek is niet zaligmakend tov een eigen BV.

 

Groet

Joost