Bedrijf overnemen met hoge schuld!

[pedeko]

Hallo allemaal,

 

Na maanden voorbereiden en veel lezen is het bijna zover. Ik ben druk bezig om een BV over te nemen en nu stuit ik op een paar vreemde zaken binnen het bedrijf. Ik heb advies van een accountant en een advocaat, maar wil jullie toch om advies vragen.

 

Eerst een introductie van de case:

Het bedrijf waar het om gaat bestaat al 20 jaar en is 2 jaar geleden overgenomen. Er staat een holding boven de BV en deze heeft een schuld van 300.000 aan de BV. Hiermee is een gedeelte van de oude eigenaar betaald. Er is echter ook een doorlopend krediet van een bank in de BV van ongeveer hetzelfde bedrag.

 

Nu de kwestie:

De huidige eigenaar geeft aan dat de twee tegen elkaar zullen wegvallen bij een overname, maar ik weet dat het geld in de holding niet aanwezig is, dus het lijkt mij dat dit niet mogelijk is. Bestaat er een constructie dat het doorlopend krediet van de bank wordt overgezet op de holding, zodat hij dit zelf kan uitzoeken en dat ik de schuld aan de BV kwijtscheldt, bijvoorbeeld als betaalmiddel van de aandelen? Zou een bank hier aan meewerken?

 

Ten tweede geeft de huidige eigenaar aan dat hij wellicht de holding failliet wil laten gaan, waardoor automatisch de BV failliet gaat, omdat de holding de enige aandeelhouder is. Hij geeft aan dat ik dan via de curator de gewenste onderdelen kan kopen, waaronder de naam, telefoonnummer, etc. De bank heeft echter een pandrecht op de vorderingen, inventaris en voorraad. Betekent dit dat ik in onderhandeling moet met de Bank en met de curator? De huidige eigenaar heeft trouwens ook privé meegetekend voor de schuld. Ik heb het idee dat hij op de één of andere manier mij wil laten opdraaien voor (een gedeelte van) de schuld.

Graag jullie reactie.

[StevenK]

Bestaat er een constructie dat het doorlopend krediet van de bank wordt overgezet op de holding, zodat hij dit zelf kan uitzoeken en dat ik de schuld aan de BV kwijtscheldt, bijvoorbeeld als betaalmiddel van de aandelen? Zou een bank hier aan meewerken?

De schuld aan de bank kan door een derde worden overgenomen, waarbij de oorspronkelijke schuldenaar niet langer aansprakelijk is, maar de bank zal dit alleen accepteren wanneer de nieuwe schuldenaar voldoende zekerheid biedt.

Ten tweede geeft de huidige eigenaar aan dat hij wellicht de holding failliet wil laten gaan, waardoor automatisch de BV failliet gaat, omdat de holding de enige aandeelhouder is. Hij geeft aan dat ik dan via de curator de gewenste onderdelen kan kopen, waaronder de naam, telefoonnummer, etc. De bank heeft echter een pandrecht op de vorderingen, inventaris en voorraad. Betekent dit dat ik in onderhandeling moet met de Bank en met de curator?

Jazeker en mogelijk ook met de fiscus.

De huidige eigenaar heeft trouwens ook privé meegetekend voor de schuld. Ik heb het idee dat hij op de één of andere manier mij wil laten opdraaien voor (een gedeelte van) de schuld.

Als dat laatste uw gevoel is, waarom overweegt u dan überhaupt nog om enige transactie met deze persoon aan te gaan?

[pedeko]

Beste StevenK,

 

Bedankt voor uw reactie.

In uw eerste antwoord, interpreteert u mijn vraag precies andersom. Ik wil dat de Holding de schuld overneemt, zodat ik er niets meer mee te maken heb. Ik verwacht echter dat de holding geen zekerheden kan bieden naar de bank, dus dit zal de bank niet accepteren volgens uw bericht. Wellicht dat hij het in privé kan overnemen?

 

Uw tweede antwoord is volkomen duidelijk.

 

Wat betreft het zaken doen met deze persoon is het bedrijf gewoon erg interessant. Ik heb er zelf 5 jaar gewerkt (al 4 jaar niet meer) en er werkt nu een zeer goede vriend van mij die er al bijna 10 jaar werkt. Het bedrijf heeft ontzettend veel potentie, alleen is het door de verkeerde persoon gekocht. Deze persoon is absoluut niet kundig in dit marktsegment en heeft nog een aantal andere bedrijven waar al zijn tijd in gaat. Deze bedrijven zitten in zijn vakgebied en meneer heeft gewoon een foute keuze gemaakt, maar daar mag het bedrijf niet de dupe van worden. In de branche waar het om gaat is het niet zo makkelijk meer om vanuit het niets te starten, anders had ik dat wel gedaan. Het gaat mij hoofdzakelijk om de naam en de klanten. Zijn er wellicht andere wegen om deze aan te kopen zonder paulineus te handelen?

 

 

[Sancho Panza]

Beste Pedeko,

 

Dit zaakje ruikt niet fris. Iemand die zonder blikken of blozen de bank of de belastingdienst voor de schuld op wil laten draaien door een faillissement, kan datzelfde ook met jou voorhebben.

 

Advies:

 

1. Doe niks zonder goed onafhankelijk juridisch en fiscaal advies.

2. Laat je niet verleiden om het bedrijf "te redden".

3. Blijf zakelijk.

4. Blijf wakker.

 

Sancho

[Ed]

Bij twijfel niet inhalen!

 

Dan zou je beter kunnen wachten tot men inderdaad de boel laat ploffen en dan er op inspringen.

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Pedeko,

 

Sluit me bij de vorige schrijvers aan. Bij overname's moet je het doen zoals de egeltjes: heel voorzichtig.

 

Als je geen uitstel van betaling of erg faillissement wilt afwachten (heeft namelijk altijd negatieve commerciële consequenties) kun je een aktiva/passiva transactie overwegen. In dat geval doe je een bod op alleen die aktiva en passiva die je wilt hebben. Raad je wel aan vooraf met de bank tot overeenstemming te komen aangezien die, zoals je zelf schrijft (een deel van) de aktiva als zekerheid heeft. Huur ook een goede advocaat en accountant in.

 

Succes!

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

 

[v.h.b.kruit]

Beste Pedeko,

 

Waarom wacht je niet tot het bedrijf is omgevallen?

 

Na datum faillissement loop je geen risico meer ten aanzien van werknemers, vorderingen van de Belastingdienst en andere aanverwante schulden van de vennootschap. Je kunt dan de onderneming van de curator waarschijnlijk voor een laag bedrag overkopen en doorstarten.

 

met vriendelijke groet,

 

Victor Kruit