Status onderhoudscontract als klant van VOF naar BV gaat

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

Ik heb een onderhoudscontract lopen bij een bedrijf dat vorig jaar van VOF naar BV is overgegaan - ik ben in dit geval de leverende partij.

 

Het is me duidelijk dat bij de overgang van een VOF naar een BV de lopende contracten bij goedkeuring van de betreffende partijen overgaan naar de BV, alleen is dat begrip me een beetje onduidelijk.

 

Moet dat bijvoorbeeld schriftelijk bevestigd worden?

 

In dit geval wist ik dat het een BV zou worden, maar is daar in het licht van dat contract verder niet over gesproken. Ik heb sindsdien gewoon mijn maandelijkse factuur gestuurd, en die is ook altijd keurig betaald. De tenaamstelling bleef hetzelfde.

 

Mijn uiteindelijke vraag is nu: wat is op het moment de juridische status van dit contract?

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

*bump*

[Edward]

Aan de juridische status van het contract is eigenlijk niets veranderd. Door de wijziging van de VOF naar een BV moeten de leveranciers eigenlijk worden geïnformeerd en worden gevraagd om de tenaamstelling van de overeenkomsten te wijzigen c.q. een contractovername te aanvaarden. Gebeurt dat niet dan is dat een probleem voor de BV. Worst case, de contractanten zijn nog steeds hoofdelijk aansprakelijk.

 

Het is daarom ook altijd raadzaam om bij de oprichting van een rechtspersoon, zoals een BV, de bekrachtiging goed te regelen voor wat betreft de rechtshandelingen die zijn verricht in de i.o.-periode. Van een BV i.o. (in oprichting) zijn de eigenaren eigenlijk nog hoofdelijk aansprakelijk. Dat wordt alleen anders wanneer de BV, overeenkomstig artikel 2:203 lid 1 Burgerlijk Wetboek, de rechtshandelingen verricht namens de op te richten BV (dwz de rechten en verplichtingen die er voor de BV i.o. uit voortvloeien) na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigd. Zolang dat niet is gebeurd blijft de persoon die namens een B.V. i.o. heeft gehandeld verbonden.

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

Door de wijziging van de VOF naar een BV moeten de leveranciers eigenlijk worden geïnformeerd en worden gevraagd om de tenaamstelling van de overeenkomsten te wijzigen c.q. een contractovername te aanvaarden.

 

Hmm...dat is dus niet gebeurd. Sterker nog - de tenaamstelling op mijn facturen is nog steeds die van de VOF.

 

Gebeurt dat niet dan is dat een probleem voor de BV. Worst case, de contractanten zijn nog steeds hoofdelijk aansprakelijk.

 

Gelukkig heb ik geen problemen met ze. Zouden ze de facturen die sinds de oprichting van de BV zijn betaald terug kunnen claimen?

 

[StevenK]

Gelukkig heb ik geen problemen met ze. Zouden ze de facturen die sinds de oprichting van de BV zijn betaald terug kunnen claimen?

Nee; de facturen zijn toch verstuurd voor geleverde goederen / verrichte diensten en die zijn zonder protest door de BV geaccepteerd.