wijziging ondernemingsvorm (emz/BV,VOF), haken en ogen?

[Marjan]

Huidige situatie:

 

Eenmanszaak (adviesbureau) X, omzet/winst groeit enorm dit jaar

Beheer BV (stamrecht), 100% aandeelhouder

 

Optie: oprichten VOF tussen mijzelf en de BV, emz beeindigen

Winstuitkeringen van VOF X naar de BV worden door de BV aangewend voor nieuwe investeringen (VOF Y) waarin deelneming door de BV en mijn fiscaal partner (geen huwelijksgoederengemeenschap).

VOF Y heeft een bedrijfspand(je) nodig voor de activiteiten (die geheel andere zijn dan die van VOF X).

 

Risico’s X op vermogensaansprakelijkheid zijn minimaal. Stille reserves in X: nauwelijks, bedrijfspand van X zou buitenvennootschappelijk vermogen worden

Risico’s Y op vermogensaansprakelijkheid idem

 

Voordelen (beoogd):

[*]Deel van de winst van VOF X gaat naar de BV (geen IB), uiteraard wel vpb (indien van toepassing)

[*]BV verwerft extra kapitaal om nieuwe investeringen te doen (aankoop pand voor VOF Y en verhuur hiervan aan de VOF en winstuitkering uit Y)

[*]Afrekening IB wordt lager

[*]Behoud van fiscale faciliteiten ondernemerschap

 

Nadelen

[*]Mogelijk verplichting om DGA gebruikelijk loon toe te kennen

[*]Andere?

 

Iemand ervaring met deze constructie? Kans op verplichting tot gebruikelijk loon?

Er wordt vaak geroepen dat een holding met werk BV’s aangewezen is maar vanwege de zeer beperkte risico’s zie ik wat betreft aansprakelijkheid hier geen aanleiding voor. De voorgestelde constructie lijkt mij redelijk overzichtelijk.

 

Zitten hier nog haken en ogen aan? Zie ik zaken over het hoofd?

Kan een VOF met terugwerkende kracht (1 juli) ingeschreven worden bij de KvK?

 

Jullie inbreng wordt zeer op prijs gesteld!

 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Stien,

 

Leuke puzzel maak je ;).

 

Je loopt alleen wel tegen het gebruikelijk loon aan! De BV wordt actief (nu als stamrecht BV passief) en dus moet aan het bestuur (jij) een gebruikelijk loon betaald worden. Daar zit dan dus ook het risico dat je niet aan het urencrterium komt voor de ondernemersfaciliteiten, immers: minimaal 1.225 uren en het inkomen uit ondernemerschap moet meer dan 50% bedragen van het totaal inkomen. Dat impliceert dat je de winst uit de vof scheef moet verdelen tussen jezelf en de BV, zodat je privé meer inkomen hebt dan uit de BV. Of de fiscus daarmee akkoord gaat ... ?

 

Voor het pand geldt dan ook de terbeschikkingstelling als dat buitenvennootschappelijk is.

 

Is het niet handiger om een BV op te richten en jouw EMZ in te brengen in de holding en uit te laten zakken naar de nieuwe werk BV? Niet goedkoop qua oprichting, maar als de resultaten echt goed zijn (100K+ winst), dan liggen hier meer kansen op belastingbesparing dan in jouw opzet. Zie ook mijn column over deze opzet.

 

Groet

Joost

 

 

 

[Marjan]

Hoi Joost,

 

Dank voor je reactie. De voorgestelde constructie (in ieder geval qua fiscaal voordeel) staat of valt inderdaad met het al dan niet verplicht toekennen van een gebruikelijk loon. Als ik hier onderuit kan blijven en inderdaad de winstverdeling optimaal kan zijn i.v.m. behoud van de fiscale ondernemersaftrek zou dit volgens berekening fiscaal de meest gunstige constructie zijn. Plaatje zal eerst aan de fiscus worden voorgelegd. Ik begrijp uit jouw woorden dat dit "tricky" is (overigens begrijpelijk). Als zij hiermee niet akkoord gaan puzzelen we fijn verder :)

 

Alternatief zou wellicht kunnen zijn om het bedrijfspand aan de BV te verkopen en te opteren voor belaste huur. Winstverdeling VOF 75% prive (incl. arbeidsvergoeding) en 25% BV. De BV blijft dan feitelijk vooral een beheer BV zonder verdere activiteiten maar wellicht is dit net zo tricky...?

 

groeten,

Stien

 

[Joost Rietveld]

hmm, pand verkopen met 6% overdrachtbelasting?

Ik zou het verhaal zeker niet voorleggen aan de fiscus! Het gaat in dit soort zaken niet om toestemming, maar om een fiscaal oordeel. Het enige wat de fiscus dan doet, is jou zeggen of het mag of niet. Zij laten je zeker niet weten hoe je het gunstiger aan kunt pakken.

 

PM me anders even als je hier verder op in wilt gaan!

 

Groet

Joost