inbreng van een winkel in de BV

[Jeracom]

Kunnen jullie mij adviseren met het volgende: ik heb samen met een compagnon een BV opgericht. Het geplaatst kapitaal is de bekende 18000 euro. Deze zijn door ons beiden 50/50% gestort.

 

Nu doe ik een inbreng van EUR 60k door een kapitaal te verschaffen aan de bv tbv de aankoop van een nieuwe winkel (overname). De andere compagnon brengt een reeds bestaande winkel in van EUR 40k (is nu zijn eenmanszaak).

 

Nu zegt de notaris die de oprichting van BV regelt dat de inbreng van EUR 40k van mijn compagnon een inbreng in natura is, er een accountantsverklaring moet komen voor de waarde en dat de oprichting complexer wordt en de kosten hoger worden.

 

Ik was in de veronderstelling dat de nieuwe BV de winkel van 40k gewoon zou kopen dmv een koop/verkoop overeenkomst en that it. Maar zo makkelijk gaat dat dus blijkbaar niet. Zie ik het nu te simpel of wordt het echt een complex gebeuren?

 

Mijn dank is groot,

 

[StevenK]

Kunnen jullie mij adviseren met het volgende: ik heb samen met een compagnon een BV opgericht. Het geplaatst kapitaal is de bekende 18000 euro. Deze zijn door ons beiden 50/50% gestort.

 

Nu doe ik een inbreng van EUR 60k door een kapitaal te verschaffen aan de bv tbv de aankoop van een nieuwe winkel (overname).

Inbreng? Op welke wijze?

De andere compagnon brengt een reeds bestaande winkel in van EUR 40k (is nu zijn eenmanszaak).

 

Nu zegt de notaris die de oprichting van BV regelt dat de inbreng van EUR 40k van mijn compagnon een inbreng in natura is, er een accountantsverklaring moet komen voor de waarde en dat de oprichting complexer wordt en de kosten hoger worden.

De BV wordt toch met 18k opgericht? De 'inbreng' van de onderneming vindt erna plaats en is een verkoop.

[Karel Stromph]

Ik denk dat dat "inbrengen" niet per se nodig is, de BV kan het domweg kopen (dat is iets anders dan inbrengen) - indien niet genoeg kapitaal, dan "op de lat". Er zijn diverse (eenvoudige) constructies mogelijk. Wel zou de waardering door een accountant voor je belangrijk kunnen zijn omdat je dan de echte waarde van de winkel te zien krijgt, zonder een "motie van wantrouwen" jegens je partner. Kortom: je krijgt dan te zien of die winkel wel 40K waard is. EN je stoot je partner niet voor het hoofd met vragen over de (juiste) waarde.

 

Als je hem inbrengt is dat een fiscale actie, als de BV hem koopt, dan niet (de prijs die de gek er voor geeft). Niet oneerbiedig bedoeld.

 

Karel

 

P.S. als die 60K in de BV brengt, dan hoef je de winkel niet meer in te brengen: dan is er genoeg geld om het te kopen. En over 60K inbreng heb je geen notarisverklaring nodig.

[Jeracom]

Bedankt voor jullie vlotte reacties... top!

 

@StevenK: de inbreng heb ik gedaan door 60k te storten op de rekening courant van onze nieuwe BV, Daar is vervolgens een winkel van 60k voor overgenomen. Ik ben het met je eens dat de inbreng wordt gedaan dmv de 18k., maar de notaris blijft maar spreken van een inbreng in natura van mijn compagnon voor de 2e winkel ad 40k . Terwijl ik het gewoon als een koop zie na oprichting. De 40k wordt alleen niet betaald in cash door de BV maar in aandelen cq een belang in de BV.

 

@Karel: bedankt voor je advies. Kun je wat specifieker zijn over zo'n 'eenvoudige' constructie. Dan kom ik beslagen ten ijs :-) Ik heb een waardering laten doen van de winkel door mijn makelaar. De taxatie valt zelfs wat hoger uit. Over jouw PS: voor de 60k is dus al een andere winkel gekocht. Vanwege grote investeringen de cashflow minimaal op dit moment.

[Joost Rietveld]

Hoi Jeracom

 

Ik denk dat de notaris doelt op de nachgrundungsverklaring van een accountant.

Jouw compagnon verkoopt iets vanuit privé aan een BV waarin hij aandeelhouder is. Daarvoor is wettelijk vereist (artikel 2:204 c BW) dat een accountant verklaart dat hij de zaak tegen een juiste prijs verkoopt aan de BV en zichzelf dus niet onrechtmatig bevoordeeld door een te hoge verkoopprijs te bedingen.

 

Vraag het nog eens na bij de notaris.

 

Groet

Joost

[Jeracom]

Hallo Joost,

 

Bedankt voor je bericht. Dat zou het dan inderdaad wel eens kunnen zijn. Ik ga het navragen. Maar moet dat perse met een accountantsverklaring? Ik heb hier namelijk wel een officieel taxatie rapport van een gespecialiseerde makelaar. Zou dat niet voldoende kunnen zijn.

 

Groet,

 

[StevenK]

Hallo Joost,

 

Bedankt voor je bericht. Dat zou het dan inderdaad wel eens kunnen zijn. Ik ga het navragen. Maar moet dat perse met een accountantsverklaring? Ik heb hier namelijk wel een officieel taxatie rapport van een gespecialiseerde makelaar. Zou dat niet voldoende kunnen zijn.

 

Groet,

 

Ook zo'n taxatie zal voldoende zijn.

[Joost Rietveld]

mits de taxatie alles omvat wat verkocht gaat worden aan de BV.

 

Groet

Joost

[GFFD]

Bedankt voor jullie vlotte reacties... top!

 

@StevenK: de inbreng heb ik gedaan door 60k te storten op de rekening courant van onze nieuwe BV, Daar is vervolgens een winkel van 60k voor overgenomen. Ik ben het met je eens dat de inbreng wordt gedaan dmv de 18k., maar de notaris blijft maar spreken van een inbreng in natura van mijn compagnon voor de 2e winkel ad 40k . Terwijl ik het gewoon als een koop zie na oprichting. De 40k wordt alleen niet betaald in cash door de BV maar in aandelen cq een belang in de BV.

Als je dit leest zou er dus wel sprake zijn het storten van een aandelenkapitaal in nature en zou een accountantsverklaring verplicht zijn.

Dus de vraag aan TS: wat gebeurt er/is er gebeurd?

1. De BV is opgericht. De aandeelhouders hebben geld gestort op het aandelenkapitaal. Er worden twee winkels gekocht (één van de aandeelhouders en een externe).

of

2. De BV is opgericht. Eén van de aandeelhouders stort contant op het aandelenkapitaal en de tweede stort door middel van inbreng in natura. Er wordt nog een tweede winkel bijgekocht (extern).

[ronaldinho]

Ook als er cash ingebracht wordt en daarmee iets van de aandeelhouder wordt gekocht (binnen 2 jaar na oprichting), is bij mijn weten een verklaring van een RA of AA nodig. Een taxatierapport van een makelaar is daarvoor niet voldoende, maar zal wel meegenomen kunnen worden door de accountant.

 

Er is sprake van meerdere kapitaalstortingen. 2 formele, namelijk door beide aandeelhouders ieder 9k in contanten tbv de oprichting. Daarnaast een storting in contanten van 60k, dat zou kunnen worden aangemerkt als informeel kapitaal, of agio, want ik heb niet de indruk dat er nieuwe aandelen uitgereikt zijn? Het zou ook een lening van de aandeelhouder kunnen zijn.

 

En tenslotte nog een storting van 40k in de vorm van een onderneming van de aandeelhouder. Dat lijkt op een storting in natura, van wederom informeel kapitaal of agio, tenzij er nieuwe aandelen worden uitgereikt.

[nimda]

Misschien is het een optie om van de winkel een VOF te maken en die dan de BV een aandeel van 99% te laten kopen en de huidig eigenaar 1 procent te laten houden.

Dan komt de winkel als deelneming op de balans.