Te verwerven meerderheidsbelang onderbrengen in holding?

[Think]

Op dit moment ben ik aandeelhouder van een succesvol bedrijf. Ik beschik over de mogelijkheid om één van de aandeelhouders uit te kopen, waardoor er een meerderheidsaandeel verkregen wordt. Ik wil dit meerderheidsaandeel (dat nu op privé-naam staat) graag onderbrengen in een aparte Holding.

 

In deze nieuwe Holding zal ik een belang krijgen van 50%. Mijn compagnon zal eveneens een belang krijgen van 50%. Het geld wat in de Holding gestoken zal worden, zal geïnvesteerd worden in het huidige bedrijf én in een nieuw op te richten bedrijf.

 

Wat zijn de voordelen of nadelen van deze constructie? Het is voor mij totaal nieuwe materie.

[willemvk]

Beste Think,

 

Fiscaal wordt wel eens gezegd "een B.V. is geen B.V."

 

Ik ga er even vanuit dat de onderneming waarnaar jij verwijst wordt gedreven in een aparte vennootschap.

 

Het opzetten van een holdingstructuur heeft verschillende voordelen. Allereerst kun je gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling. Concreet betekent dit dat je de aandelen in de werkmaatschappij (de onderste vennootschap) zonder directe belastingheffing kunt verkopen. Verder biedt deze structuur de mogelijkheid om vermogen juridisch af te zonderen uit het ondernemingsrisico. Hierbij kun je ook denken aan het in eigen beheer opbouwen van pensioen.

 

Wat bij jou denk ik wel een aandachtspunt is, is de fiscaliteit. In beginsel verkoop je de aandelen in de onderneming aan de Holding bij het opzetten van de structuur. Zodoende zou er in beginsel belasting verschuldigd zijn, wat mij niet de bedoeling lijkt. Onder voorwaarden lijkt me dit te voorkomen door een aandelenruil.

 

Een dergelijke overdracht dien je dus goed fiscaal te laten begeleiden door een fiscalist.

 

Daarnaast is het de vraag of het handig is om samen met je compagnon in een holding te zitten. Door beiden een afzonderlijke holding aan te houden kunnen jullie ieder je eigen pensioen en loonstructuur beheersen. Bij een holding deel je toch mee in de nadelen van je compagnon. Of dat gewenst is, lijkt me zeer de vraag.

 

Succes,

 

mvg

 

Willem

[Joost Rietveld]

Hoi think

 

Zoals Willemv aangeeft, is fiscale planning onontbeerlijk. Ik zal kort schetsen wat er moet gebeuren, wil je voorkomen dat je in box 2 (AB) moet afrekenen over de aandelenverkoop aan de nieuwe holdings:

 

De huidige BV moet eerst statutair omgevormd worden tot een holding. Die holding kan zich dan juridisch splitsen in 2 holdings (een voor beider compagnons). Die holdings richten dan een nieuwe werk BV op.

 

Daarna kunnen de holdings hun (huidige in de BV gevoerde) activiteiten uit laten zakken naar een nieuw op te richten werk BV (waarvan beide holdings dus 50/50 aandeelhouder worden). Afhankelijk van de waarde van de uit te zakken activiteiten (en activa minus passiva) kan dat middels een accountantsverklaring en dus zonder storting van 18K.

 

Door de huidige BV om te vormen naar een holding voorkom je dat je de (privé gehouden) aandelen vervreemdt en moet afrekenen in box 2 van jouw IB aangifte (het aandelenbezit blijft immers in stand).

 

Hopelijk zie je met deze opzet dat fiscaal advies echt noodzakelijk is (echter niet goedkoop). Geen traject om zelf ter hand te nemen. Mis je een fiscaal vereiste dan gaat de hele contructie op de fles.

 

groet

Joost