Belasting op overname aandelen?

[Wijnand]

Hallo allemaal,

 

Stel de volgende situatie voor een werk bv met daarboven 2 persoonlijke holdings. iedere holding heeft 50% aandeel in de werkmaatschappij. nu gaat de eigenaar van een holding met pensioen en wil zijn aandelen verkopen. Klopt het dat hij over de verkoop belasting in de vorm van vpb moet betalen? of moet hij pas gaan betalen op het moment dat hij het vanuit zijn holding prive gaat opnemen en dan inkomstenbelasting gaat betalen. Als hij vpb moet gaan betalen waarom is dit dan? is dat het gevolg van de winst op de aandelen? of door het gebruik van de term goodwill? Zojuist las ik nog een andere topic in dit forum waarin er sprake is van een 100% overname. Mijn voornemen is het stichten van een holding en dus 50% te verwerven door te kopen. Ik vraag me af wat dan dus de fiscale consequenties zijn voor de verkoper en de koper.

 

 

Alvast bedankt voor reacties

 

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Hoi Wijnand,

 

De winst bij verkoop van zijn aandelen in de dochter BV valt onder de deelnemingsvrijstelling. Er wordt idd pas IB geheven (box 1 pensioen en box 2 dividend) zodra hij vanuit de holding uitkeert.

 

Jij als koper van de aandelen moet je beseffen dat de goodwill die je betaalt niet fiscaal aftrekbaar is, omdat dit onderdeel is van de koopsom van de aandelen. Die wordt tegen de totale koopsom vermeld als deelneming op de balans van de holding.

 

Groet

Joost

[Manon GJ]

100% eens met Joost.

[Wijnand]

Dank jullie beide voor de reactie, ik had al een vermoede en nu dus bevestigd. Als ik dan nog een opinie mag, is het niet vreemd dat wanneer je een bod uitbrengt ( waarvan ik had gezegd dat dit alles omvattend was ) men het met het bedrag eens is maar dat dit als een netto bedrag beschouwt. volgens de adviseurs aan die kant ontstaat er namelijk aan de verkopende kant een financieel nadeel en dient het met 20% verhoogt te worden omwille van af te dragen belastingen. Ik vind belasting betalen ook niet prettig maar vraag niet of iemand anders het voor mij gaat doen, best een aardig idee natuurlijk maar goed.

 

Groeten Wijnand

 

 

PS wat is verhaal met die reus en kneus? ben nieuw met dit soort dingen en wil graag wel mijn waardering uitspreken op reacties neem aan dat reus de positieve waardering is?

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Wijnand, jij biedt wat je wilt betalen. Als zij dat accepteren is er een deal. Dit later met 20% verhogen vanwege af te dragen belastingen is niet jouw probleem. Ik zou dat dan ook lekker bij hun laten. Ik heb wel bedenkingen bij de kwaliteiten van dergelijke 'adviseurs'...

[Wijnand]

Wijnand, jij biedt wat je wilt betalen. Als zij dat accepteren is er een deal. Dit later met 20% verhogen vanwege af te dragen belastingen is niet jouw probleem. Ik zou dat dan ook lekker bij hun laten. Ik heb wel bedenkingen bij de kwaliteiten van dergelijke 'adviseurs'...

 

Ja, ik denk er eigenlijk ook zo over maar je begint te twijfelen of dit de " normale" gang van zaken is. Ik denk het ook niet. dit is iets wat eigenlijk daar eerst uitgezocht had moeten worden alvorens je een bod accepteert toch?

[R.I.P. - Fred Wiersma]

 

...

PS wat is verhaal met die reus en kneus? ben nieuw met dit soort dingen en wil graag wel mijn waardering uitspreken op reacties neem aan dat reus de positieve waardering is?

 

Een reus geef je aan iemand die iets schrijft wat voor jou heel waardevol, inzichtgevend, confronterend, humoristisch of anderszins interessant is.

 

Een kneus aan iemand wiens bijdrage je niet waardeert. Wel graag onderbouwen!

 

Zie voor uitgebreide discussie dit topic.

[Johan Mulder]

Even voor de beeldvorming: Wijnand, je bent geen familie van de verkoper? (of eigenlijk: de DGA van de verkopende holding)

[ronaldinho]

Je zou zelfs nog andersom kunnen redeneren: als je de activa en passiva zou kopen, zou de verkoper vennootschapsbelasting moeten betalen over de boekwinst. Hij houdt dan dus netto minder over. Dat terwijl jij meer af kan schrijven omdat je met de werkelijke waarden ipv de boekwaarden verdergaat, en dan dus in de toekomst minder belasting zou hoeven betalen.

 

In een heel simpel voorbeeld:

 

Verkoper heeft een BV met een pen, die 100 waard is en voor 80 op de balans staat.

Als jij die pen koopt voor 100 en direct doorverkoopt voor 100, moet de [bV van de] verkoper over 20 belasting betalen, en jij niets.

Als jij die BV koopt voor 100 en de pen direct doorverkoopt voor 100, moet jij (jouw BV) over 20 belasting betalen en de verkoper niets.

 

Kijk, natuurlijk zal de verkoper ooit het geld in privé willen hebben. Dan moet hij er belasting over betalen. Hoe later hij dit doet, hoe lager de contante waarde van die belastinglatentie. Maar wanneer hij het geld eruit haalt, is zijn zaak. Dus moet die latentie ook voor zijn rekening komen, en niet voor jouw rekening.

[Johan Mulder]

Klopt als een bus Ronaldinho. Een goede boekhouder/accountant die zulke transacties begeleidt ziet dit en verwerkt het in de overnamesom.

[Wijnand]

Even voor de beeldvorming: Wijnand, je bent geen familie van de verkoper? (of eigenlijk: de DGA van de verkopende holding)

 

Nee het is geen familielid, het is een dga bij een bedrijf waar ik werkzaam ben. daarbij gaat het niet om een 100% overname maar 50% overname, ik ga verder met de andere dga.

 

spreekt jullie bevinding weer het bovenstaande eigenlijk niet tegen? daarbij komt dat ik me afvraag of die afschrijving van blijvende aard is, het lijkt me erg afhankelijk van de huidige regelgeving en gezien de huidige financiële situatie moet je je misschien afvragen of die zo blijft.

[Manon GJ]

Beste Wijnand,

 

Het is absoluut ongebruikelijk om te praten over 'netto' bedragen in dit soort onderhandelingen. Als men doelt op netto bedragen dan zou men dit vooraf zeer duidelijk kenbaar moeten maken.

 

Daarnaast is de huidige wijze van verkoop reeds de fiscaal meest voordelige optie voor Verkoper. Zoals anderen hierboven beschrijven is het namelijk zo dat hij de overnamesom op dit moment belastingvrij in zijn BV ontvangt en jij kunt de overnamesom helemaal niet fiscaal verrekenen.

 

De andere hypothetische mogelijkheid, die hierboven wordt besproken (en die jullie dus niet hebben gekozen) is de mogelijkheid waarbij niet de aandelen worden verkocht maar de activa en passiva. Als iemand die verkoopt, dan moet hij meteen belasting betalen over de overnamesom terwijl de koper de overnamesom met 10% per jaar mag afschrijven. In de praktijk levert dit voor de Verkoper vaak een groter nadeel op (want hij moet onmiddellijk in 1 x belasting betalen) dan het voordeel voor de koper (die mag nl maar 10% per jaar afschrijven en krijgt zijn belastingvoordeel dus veel later waardoor het minder waard wordt).

 

Aangezien de adviseurs aan de andere kant over 20% spreken, ben ik wel benieuwd op welke belasting zij dan doelen. Weet je dat toevallig?

 

Groetjes, Manon

[Johan Mulder]

Vennootschapsbelasting mij dunkt.

In deze context is dat de enige logische latentie om rekening mee te houden. De IB-latentie kan hier niet bedoeld worden.

[ErwinvM]

Kan ook zijn dat die adviseurs later van gedachten zijn veranderd. Als men eerst een aandelen verkoop voor ogen had, maar dit om een of andere reden niet handig was, men toen geswitched is naar activa-passiva transactie als oplossing.

Vervolgens wordt het spel werd gespeeld om de verkoopprijs dan maar 20% te verhogen. Inderdaad omdat verkoper direct moet afrekenen. 20% wordt wel eens als contante waarde van de belastinglatentie gezien. Koper kan die in de toekomst verrekenen door jaarlijkse afschrijving tlv resultaat te brengen (zie post van Manon). Het nadeel voor de verkoper is dan weg, immers, hij krijgt ook de direct te betalen VpB vergoed.

Nadeel/risico juist voor koper, want die moet uiteraard nog wel de winsten realiseren, anders valt er ook niks tlv het resultaat te brengen. Tevens kan VpB tarief veranderen, zodat voordelen voor koper ook niet helemaal 100% van te voren te berekenen zijn.

 

Erwin

[Wijnand]

Beste Wijnand,

 

Het is absoluut ongebruikelijk om te praten over 'netto' bedragen in dit soort onderhandelingen. Als men doelt op netto bedragen dan zou men dit vooraf zeer duidelijk kenbaar moeten maken.

 

Daarnaast is de huidige wijze van verkoop reeds de fiscaal meest voordelige optie voor Verkoper. Zoals anderen hierboven beschrijven is het namelijk zo dat hij de overnamesom op dit moment belastingvrij in zijn BV ontvangt en jij kunt de overnamesom helemaal niet fiscaal verrekenen.

 

De andere hypothetische mogelijkheid, die hierboven wordt besproken (en die jullie dus niet hebben gekozen) is de mogelijkheid waarbij niet de aandelen worden verkocht maar de activa en passiva. Als iemand die verkoopt, dan moet hij meteen belasting betalen over de overnamesom terwijl de koper de overnamesom met 10% per jaar mag afschrijven. In de praktijk levert dit voor de Verkoper vaak een groter nadeel op (want hij moet onmiddellijk in 1 x belasting betalen) dan het voordeel voor de koper (die mag nl maar 10% per jaar afschrijven en krijgt zijn belastingvoordeel dus veel later waardoor het minder waard wordt).

 

Aangezien de adviseurs aan de andere kant over 20% spreken, ben ik wel benieuwd op welke belasting zij dan doelen. Weet je dat toevallig?

 

Groetjes, Manon

 

Hallo Manon,

 

Men spreekt idd over vpb. Ik ben het eigenlijk helemaal met je eens. voor mijn gevoel is de eerste manier het meest transparant en niet afhankelijk van mogelijk een fiscaal voordeel.

Waar ook aan voorbij wordt gegaan is dat het geheel ook nog gefinancierd moet worden en met de huidige stand van zaken is dat nog helemaal niet zeker dat soepel gaat. De rente tarieven zijn ook flink kortom ik zie geen groot voordeel voor koper en verkoper. mee eens?

[Manon GJ]

Vennootschapsbelasting mij dunkt.

In deze context is dat de enige logische latentie om rekening mee te houden. De IB-latentie kan hier niet bedoeld worden.

 

En daar is nou juist geen sprake van dus daarom begrijp ik het ook niet. Ik dacht dat ze het misschien hadden over het percentage wat de ondernemer uiteindelijk moet betalen als hij het uit zijn BV naar privé wil overbrengen en dan misschien rekening houdend met een leeftijd boven de 65.

 

Nou ja, het is natuurlijk ook onmogelijk om dit soort kromme redeneringen te volgen aangezien hij geen VPB hoeft af te dragen.

[Manon GJ]

Beste Wijnand,

 

Het is absoluut ongebruikelijk om te praten over 'netto' bedragen in dit soort onderhandelingen. Als men doelt op netto bedragen dan zou men dit vooraf zeer duidelijk kenbaar moeten maken.

 

Daarnaast is de huidige wijze van verkoop reeds de fiscaal meest voordelige optie voor Verkoper. Zoals anderen hierboven beschrijven is het namelijk zo dat hij de overnamesom op dit moment belastingvrij in zijn BV ontvangt en jij kunt de overnamesom helemaal niet fiscaal verrekenen.

 

De andere hypothetische mogelijkheid, die hierboven wordt besproken (en die jullie dus niet hebben gekozen) is de mogelijkheid waarbij niet de aandelen worden verkocht maar de activa en passiva. Als iemand die verkoopt, dan moet hij meteen belasting betalen over de overnamesom terwijl de koper de overnamesom met 10% per jaar mag afschrijven. In de praktijk levert dit voor de Verkoper vaak een groter nadeel op (want hij moet onmiddellijk in 1 x belasting betalen) dan het voordeel voor de koper (die mag nl maar 10% per jaar afschrijven en krijgt zijn belastingvoordeel dus veel later waardoor het minder waard wordt).

 

Aangezien de adviseurs aan de andere kant over 20% spreken, ben ik wel benieuwd op welke belasting zij dan doelen. Weet je dat toevallig?

 

Groetjes, Manon

 

Hallo Manon,

 

Men spreekt idd over vpb. Ik ben het eigenlijk helemaal met je eens. voor mijn gevoel is de eerste manier het meest transparant en niet afhankelijk van mogelijk een fiscaal voordeel.

Waar ook aan voorbij wordt gegaan is dat het geheel ook nog gefinancierd moet worden en met de huidige stand van zaken is dat nog helemaal niet zeker dat soepel gaat. De rente tarieven zijn ook flink kortom ik zie geen groot voordeel voor koper en verkoper. mee eens?

 

Wijnand, als Verkoper de aandelen houdt in een BV dan ontvangt hij het geld gewoon belastingvrij onder de deelnemingsvrijstelling. Een aandelentransactie is voor hem dus echt het gunstigste. Het is gewoon een nare manier van terugkomen op de afgesproken prijs. Als je wilt dat ik belangeloos een keertje contact opneem om helder te krijgen wat de bedoeling is, stuur me dan een privé berichtje want twee partijen die met elkaar communiceren en er beide niet het fijne van weten, is erg lastig.

[Alex]

De redenatie van 20% toeslag op de prijs als vergoeding voor belastingen is volgens mij (in dit geval) een nonsens-argument puur om de prijs op te drijven.

 

[Joost Rietveld]

Nu het VPB tarief goeddeels 20% bedraagt, lijkt het mij evident dat ze daar aansluiting bij zoeken.

 

Zoals al aangegeven, is dat onzin. Door de deelnemingsvrijstelling wordt geen VPB geheven en is pas IB verschuldigd in box 1 of 2 bij uitkering van de holding van de verkoper aan prive. Dat is tussen hem en zijn holding en daar heb jij als koper niets mee van doen. Ik vind het zelfs ergerlijk dat ze dit proberen!

 

Vraag hen eens waarom er een opslag van 20% gevraagd wordt en post hun antwoord aub hier.

 

groet

Joost

[Johan Mulder]

Als de activa een veel hogere economische waarde hebben dan de boekwaarde is de stelling van de verkoper toch niet zo gek?

 

Stel aandelen zijn 100 waard. Bij verkoop aandelen gebeurt er helemaal niets vpb-technisch. (immers geldt vloeit in holding en klaar)

 

Stel activa is 100 waard, boekwaarde is 50. Bij verkoop moet vpb betaald worden over 50. 20% = 10.

 

Als de verkoper de aandelen verkoopt heeft hij 100.

Als de verkoper activa verkoopt heeft hij 90 over. (kan ook gewoon door worden gestort naar de holding)

 

Als koper zou ik de tweede optie fijner vinden. Dan hoef ik de vpb niet meer te betalen over de stille reserve van 50. Dan wil ik daar toch ook iets meer voor betalen?

 

 

[ronaldinho]

Ja, maar het gaat hier niet over een activa-passiva transactie, maar over een aandelentransactie. En die valt onder de deelnemingsvrijstelling

[Johan Mulder]

Als ik het goed lees wil de verkopende partij een 20% opslag bij een activa/passiva transactie toch?

[Joost Rietveld]

TS begint met de vraag over overname van aandelen, dus m.i. geen A/P transactie.

 

Daarnaast, als ik een bod doe op de aandelen, waarom moet ik dan als potentieel koper meer betalen? Een bod is een bod is een bod. Die 20% opslag heeft wellicht niets te maken met stille reserves....

 

Groet

Joost

[Manon GJ]

Gewoon een zeer slechte onderhandelingstruc. Het vervelende is alleen dat TS er waarschijnlijk wel graag uit wil komen met de verkoper en niets is vervelender voor de sfeer dan non argumenten in een onderhandeling.

 

Ben ook wel benieuwd naar hoe de verkoper die 20% onderbouwt, dus mocht je daarop een antwoord krijgen en het hier willen posten dan graag.

 

Integriteit is niet voor iedereen belangrijk dat blijkt maar weer ;D

[Alex]

Er is wat verwarring ontstaan over de argumentatie van die 20% toeslag. TS vertelde hierover het volgende:

 

"...Als ik dan nog een opinie mag, is het niet vreemd dat wanneer je een bod uitbrengt ( waarvan ik had gezegd dat dit alles omvattend was ) men het met het bedrag eens is maar dat dit als een netto bedrag beschouwt. volgens de adviseurs aan die kant ontstaat er namelijk aan de verkopende kant een financieel nadeel en dient het met 20% verhoogt te worden omwille van af te dragen belastingen...."

 

En in zijn oorspronkelijke post gaf hij al aan dat het om een aandelentransactie ging.

Ik zie dit niet anders dan een goedkope truuk van de verkoper om de prijs op te drijven, ondanks het feit dat de verkoper deelnemingsvrijstelling geniet.

 

 

 

[Wijnand]

Hallo allemaal, Ter verduidelijking. In eerste instantie is er sprake van een aandelen overname of koop. de situatie of structuur van het bedrijf is : werkbv waarvan alle aandelen in de bovengelegen beheer holding zit en de beheer holding is 50/50 verdeeld naar persoonlijke holding en uiteraard zijn de aandelen van de persoonlijke holding in handen van de respectievelijke eigenaar. Nu is er door de fiscus een FE goed gekeurd. iets wat vrij uitzonderlijk is omdat je dan eigenlijk een meer dan 50% moet hebben in dit geval in de beheer. maar beide heren hebben ieder 50 50. de Manfee wordt betaal vanuit de werkbv naar de persoonlijke holdings toe en deze zou normaal gesproken dat met btw belast moeten worden echter door de FE is dat nu niet het geval. een verandering van deze structuur door mijn participatie brengt vrijwel zeker met zich mee dat de fiscus niet meer met een FE akkoord gaat. de druk die dan zou ontstaan door btw op manfee is te hoog. Ik moet erbij zeggen dat wij geen btw kennen dus alles wat we doen is inclusief we kunnen dus ook op de inkoop geen btw verrekenen we zijn btw vrijgesteld door de paramedische aard van ons bedrijf. Door dit te omzeilen is er een plan geopperd door het maken van een maatschap tussen mij te stichten bv en de huidige bv structuur. Echter zou dan er een nadeel ontstaan zoals eerder beschreven waardoor ik 20% meer zou moeten betalen. Ik vind dat nogal niet wat en ben van mening dat wanneer we( dga's) gewoon in loondienst gaan ook geen btw hoeven te betalen.