• 0

Aandeelhouders conflict

Goedenavond forum leden,

Alvorens ik mijn keyboard onder vingers nam, heb ik eerst getracht te zoeken of mijn probleemeerder ter sprake is gekomen op higherlevel.nl. Voor zover ik het kan zien, niet.

 

Ik ben een zelfstandig ondernemer met diverse werkmaatschappijen en Holding boven deze. Er zijn 3 aandeelhouders ( t.w. 45,45,10). Vanaf 2001 kwam één van de werkmaatschappijen in zwaar weer, waarna de aandeelhouders besloten zelfstandig faillissement aan te vragen van deze. Hierdoor heeft onze bankier zijn vertrouwen in ons opgezegd en moesten we ons schuld integraal aflossen. Één van de aandeelhouders (45%), zag het niet meer zitten en 'vluchtte' naar het buitenland. Ik (10%) en mijn compagnon bleven aan de roer en hebben met man en macht eraan gewerkt om de resterende werkmaatschappijen in stand te houden. We moesten dus saneren en hielden 1 gezonde werkmaatschappij, OG bv en de Holding over. Omdat mijn compagnon en ik erin geloofden hebben we uit prive geld erin gepompt om weer gezond verder te kunnen gaan. Medio 2006 komt de 3e aandeelhouder weer tevoorschijn. Wij stelden voor om zijn aandelen over te nemen. Hij vond dat hij een zak met geld te vorderen had. Om een lang (erg lang) verhaal kort te maken, belandden wij in de ondernemerskamer. Hieruit kwam dat onze accountant in samenspraak met zijn adviseur aandelen waardering moesten doen volgens de DCF methode ( loopt nog steeds). De overdracht van de werkmaatschappij mocht plaatsvinden met de voorwaarde hij stilpandrecht kreeg, tot dat de waardering voltooid en betaald is. M.i.v. 1-1-2008 is hij geen aandeelhouder meer van de werkmaatschappij. Nu is de jaarrekening van 2007 uitgebracht (door een RA kantoor) met samenstellingsverklaring. De advocaat van de tegenpartij wil een AvA.

Wij zijn van mening dat de verkopende partij niet uitgenodigd hoeft te worden?! Klopt deze stelling?

Ik hoor het graag van eventuele experts en ervaringsdeskundigen. Ik ben bereid nadere info te verstrekken indien dat nodig is.

 

M.v.g.

H. Bas

 

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

11 antwoorden op deze vraag

  • 0

De aandeelhouders moeten hun zegen geven over de jaarrekening van 2007. In 2007 was de tegenpartij nog aandeelhouder.

Of hij verplicht moet worden uitgenodigd zou ik moeten uitzoeken, maar mij dunkt van niet. Op het moment van de vaststelling van de jaarrekening is hij geen aandeelhouder meer.

 

Het belang van de vergadering zal de volgende zijn: de advocaat wil dat de tegenpartij kwijting en decharge krijgt voor het gevoerde bestuur. Oftewel jullie kunnen dan niet achterof nog eens bij hem aankloppen om schade te verhalen. (ervan uitgaande dat hij in 2007 bestuurder was)

 

Ik zou het in jullie geval niet heel erg vinden om daarbij ook zijn handtekening te krijgen. Eventueel kan de notaris in de aandelenoverdracht een finale kwijting opnemen. Dat kan in jullie aller belang zijn. Een hoofdstuk sluiten, niet meer terugkijken. Dat werkt natuurlijk wel twee kanten op. Jullie kunnen hem niet meer aanspreken, hij jullie niet.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Vervelende situatie, hebben jullie naast jullie juridische hulp ook steun van ondernemers die wel eens vaker met een dergelijk bijltje hebben gehakt? Strategisch gezien is het slim om niet alleen juridisch advies te hebben maar ook een ondernemer die het van ondernemingsoogpunt bekijkt. Niks ten nadelen van advokaten maar advokaten denken meestal niet als ondernemers en ondernemersdenken is in jouw situatie volgens mij erg welkom.

 

Voor zover ik me kan herinneren moet je met twee weken aankondigings tijd alle partijen uitnodigen, ik geloof niet dat op komen dagen verplicht is. Ik ben echter geen jurist dus die kennis zou ik zeker bij de mensen halen die de wet kennen. :)

HL-er van het eerste uur (& proud of it)

follow me on twitter http://www.twitter.com/dhettema

fuk spelvouten

Link naar reactie
  • 0

De aandeelhouders moeten hun zegen geven over de jaarrekening van 2007. In 2007 was de tegenpartij nog aandeelhouder.

Of hij verplicht moet worden uitgenodigd zou ik moeten uitzoeken, maar mij dunkt van niet. Op het moment van de vaststelling van de jaarrekening is hij geen aandeelhouder meer.

 

Het belang van de vergadering zal de volgende zijn: de advocaat wil dat de tegenpartij kwijting en decharge krijgt voor het gevoerde bestuur. Oftewel jullie kunnen dan niet achterof nog eens bij hem aankloppen om schade te verhalen. (ervan uitgaande dat hij in 2007 bestuurder was)

 

Ik zou het in jullie geval niet heel erg vinden om daarbij ook zijn handtekening te krijgen. Eventueel kan de notaris in de aandelenoverdracht een finale kwijting opnemen. Dat kan in jullie aller belang zijn. Een hoofdstuk sluiten, niet meer terugkijken. Dat werkt natuurlijk wel twee kanten op. Jullie kunnen hem niet meer aanspreken, hij jullie niet.

 

BEDANKT VOOR JE REAKTIE

Hij is geen bestuurder meer (sinds 2005). Finale kwijting is helaas niet van toepassing, vanwege het feit dat er nog een aandelenwaardering gaande is. Zoals de cijfers er op dit ogenblik voorstaan, zal hij waarschijnlijk moeten tikken. Dit omdat hij een hoge R/C positie heeft opgebouwd (teveel geld uit de bv ontrokken).

Link naar reactie
  • 0

Vervelende situatie, hebben jullie naast jullie juridische hulp ook steun van ondernemers die wel eens vaker met een dergelijk bijltje hebben gehakt? Strategisch gezien is het slim om niet alleen juridisch advies te hebben maar ook een ondernemer die het van ondernemingsoogpunt bekijkt. Niks ten nadelen van advokaten maar advokaten denken meestal niet als ondernemers en ondernemersdenken is in jouw situatie volgens mij erg welkom.

 

Ik hoor graag van ervarings deskundigen.

Link naar reactie
  • 0

..

 

BEDANKT VOOR JE REAKTIE

Hij is geen bestuurder meer (sinds 2005). Finale kwijting is helaas niet van toepassing, vanwege het feit dat er nog een aandelenwaardering gaande is. Zoals de cijfers er op dit ogenblik voorstaan, zal hij waarschijnlijk moeten tikken. Dit omdat hij een hoge R/C positie heeft opgebouwd (teveel geld uit de bv ontrokken).

 

Graag gedaan.

 

Maar ik neem aan dat de aandelen nog niet zijn overgedragen en dat de gehele financiele afwikkeling langs de derdenrekening van de notaris gaat? Zo ja, kan dan tzt de finale kwijting wel worden opgenomen.

 

In ieder geval succes met de verdere afwikkeling.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Persoonlijk zou ik wachten met het verlenen van finale kwijting tot de hele zaak afgedaan is. Gewoon om discussie te voorkomen. Décharge is niet van toepassing, want de aandeelhouder was geen bestuurder in 2007. Blijft over de vraag of je 'm moet uitnodigen voor de AvA. Zolang hij aandeelhouder is moet je hem uitnodigen. Zeker met zo'n substantieel aandelen pakket.

 

Echter, je kunt vraagtekens stellen bij het volgende: Is een aandeelhouder die, zodra het weer een beetje tegenzit, vertrekt naar het buitenland en na een jaar terugkomt om een zak geld op te eisen - en dat tot aan de ondernemingskamer wil uitvechten - voldoende betrokken bij de onderneming? Ergo: De tegenpartij kan er een andere agenda op nahouden inzake het bijwonen van de AvA. Kijk eens de statuten na van je aandeelhoudersovereenkomst. Als er beslissingen moeten worden afgehamerd, is daar dan een absolute meerderheid voor nodig, of een tweederde meerderheid? In het eerste geval kan hij met zijn 45% geen beslissingen blokkeren. Tenzij een veto-recht heeft natuurlijk. In het tweede geval zal hij in zijn uppie de hele bedrijfsvoering stil kunnen leggen / saboteren. Hij kan zelf geen beslissingen nemen, maar kan wel iedere beslissing torpederen. In dat geval zou ik eens goed gaan kijken of er een mogelijkheid bestaat om, gezien het verleden en de schijn van tegengestelde belangen, zijn stemrecht te ontnemen zolang de onderhandelingen duren.

 

Ik weet dat er aandeelhoudersovereenkomsten zijn die daarin voorzien. Dat de scheidende partij geen stemrecht heeft zolang de procedure van het overnemen van de aandelen voortduurt. Zoiets. Het kan maar een heeeeeeeeeeeeeeel klein regeltje zijn, maar het kan o zo belangrijk zijn voor de voortgang van je bedrijf.

Link naar reactie
  • 1

Persoonlijk zou ik wachten met het verlenen van finale kwijting tot de hele zaak afgedaan is. Gewoon om discussie te voorkomen. Décharge is niet van toepassing, want de aandeelhouder was geen bestuurder in 2007. Blijft over de vraag of je 'm moet uitnodigen voor de AvA. Zolang hij aandeelhouder is moet je hem uitnodigen. Zeker met zo'n substantieel aandelen pakket.

 

(...)

Kijk eens de statuten na van je aandeelhoudersovereenkomst.

(...)

 

1e punt:

Als je goed leest is dat ook mijn voorstel ;). En inderdaad voor decharge moet je bestuurder zijn.

 

2e punt:

de wat? Volgens mij bedoel je het goed, maar druk je je ongelukkig uit. Zowel statuten als een aandeelhoudersovereenkomst kunnen regels bevatten. Maar het zijn wel 2 afzonderlijke dingen.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Heren bedankt voor jullie reaktie,

Ik ben druk doende de statuten (ken deze al bijna uit mijn hoofd), nogeens goed door te lezen.

 

Effe te verduideling;

- Half 2003 faillissement aangevraagd

- Aandeelhouder vertrekt naar buitenland

- Alle bestuurders van het failliet worden ontslagen

- De gezonde werkmaatschappij gaat verder met mij en de 2e aandeelhouder ( voortvluchtige is geen bestuurder van deze)

- De voortvluchtige is nu alleen nog aangeelhouder ennbestuurder van de Holding. Holding is enige aandeelhouder van OG bv

- medio 2006 komt de voortvluchtige weer terug

- Ik en mijn partner willen hem uitkopen. START CONFLICT

- Ondernemings kamer geeft toestemming (per 1-1-2008) in de eerste instantie alleen de werkmaatschappij over te laten nemen door ons. Werkmaatschappij zit dus niet meer in de kerstboom van de holding. Hieraan is gekoppeld dat hij stil pandrecht krijgt (Naar de gang gestuurd door de rechter) op zijn aandelen van de ontkoppelde werkmaatschappij, om er zeker van te zijn dat wij na aandelen waardering ons aan de uitslag houden.

- De advocaten en de adviseurs maken overuren lees verdienen er goed aan

- NU. Aandelen waardering loopt nog

 

Ik denk dat deze opsomming wel een juiste beeld geeft. Mocht er vrgaen zijn, hoor ik het wel.

Alvast bedankt.

 

 

 

 

 

Link naar reactie
  • 0

Voor de beeldvorming:

- de holding blijft onaangetast?

- de werkmaatschappij hangt direct onder de holding?

 

Wie is bestuurder van de werkmaatschappij? En die vraag bedoel ik niet feitelijk. Feitelijk zullen jij en de compagnon de bestuurder zijn. Maar zijn jullie daar in loondienst? Of krijgt de holding een managementfee? In dat laatste geval, en die komt het meest voor, is de holding de statutair bestuurder. Dan is de 'voortvluchtige' (leuk woord) waarschijnlijk statutair bestuurder van de holding. Zo ja, is hij daar ontslagen?

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Voor de beeldvorming:

- de holding blijft onaangetast?

- de werkmaatschappij hangt direct onder de holding?

 

Wie is bestuurder van de werkmaatschappij? En die vraag bedoel ik niet feitelijk. Feitelijk zullen jij en de compagnon de bestuurder zijn. Maar zijn jullie daar in loondienst? Of krijgt de holding een managementfee? In dat laatste geval, en die komt het meest voor, is de holding de statutair bestuurder. Dan is de 'voortvluchtige' (leuk woord) waarschijnlijk statutair bestuurder van de holding. Zo ja, is hij daar ontslagen?

 

- De holding is nu nog onaangetast maar, uitkoop is voor alle 3 de ondernemingen (Wij willen hem helemaal niet meer zien)

- De werkmaatschappij hing tot 1-1-2008 onder de holding. Nu niet meer

 

- Ik en mijn compagnon zijn bestuurders van de werkmaatschappij, zowel oude (voor 1-1-2008) situatie als nieuwe situatie

- Wij waren, en zijn, in loondienst

- De holding krijgt geen Management fee

- De voortvluchtige is geen bestuurder holding alleen aandeelhouder

- Van de OG bv is de holding enige aandeelhouder en ik ben de enige bestuurder

 

Hoop dat dit helpt bij beeldvorming.

 

 

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    6 leden, 207 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.