beeindigen b.v.

[RedRooster]

Hallo

 

Er bestaat een "slapende" B.V. ( Er worden sinds 2 jaar geen activiteiten meer in uitgevoerd!!)

De verdeling aandelen tussen vennoten is 95% en 5% ( Stem recht is verdeelt conform verhouding aandelen)

(De B.V. heeft een negatief vermogen, aandelen kapitaal is verdampt)

 

De 95% aandeelhouder wilt B.V. beëindigen ( de 5% eigenaar niet en wenst ook de aandelen niet over te nemen)

 

Kan de DGA ( =95% aandeelhouder) de B.V. zonder problemen laten beëindigen ( en natuurlijk voldoen aan fiscale afwikkelings-eisen en deponeren stukken etc etc).

 

Vr Gr

 

Hans

[RedRooster]

Hallo

 

Er bestaat een "slapende" B.V. ( Er worden sinds 2 jaar geen activiteiten meer in uitgevoerd!!)

De verdeling aandelen tussen vennoten is 95% en 5% ( Stem recht is verdeelt conform verhouding aandelen)

(De B.V. heeft een negatief vermogen, aandelen kapitaal is verdampt)

 

De 95% aandeelhouder wil B.V. beëindigen ( de 5% eigenaar niet en wenst ook de aandelen niet over te nemen)

 

Kan de DGA ( =95% aandeelhouder) de B.V. zonder problemen laten beëindigen ( en natuurlijk voldoen aan fiscale afwikkelings-eisen en deponeren stukken etc etc).

 

Vr Gr

 

Hans

[Jeroen Bakker]

Ik heb je beide berichten even samengevoegd want eenmaal is voldoende Hans, iedereen kan dit topic zien en de antwoorden komen vast vanzelf wel.

[Johan Mulder]

Hallo Hans,

 

Heb je de statuten van de B.V. bij de hand? Daarin staat wel opgenomen hoeveel stemmen vereist zijn in een vergadering van aandeelhouders, waarin besloten wordt de B.V. op te doeken.

 

Waarom wil je de B.V. aanhouden maar niet de aandelen overnemen?

 

Groet,

 

Johan

[RedRooster]

Hoi

 

De statuten gingen nog uit van 1 aandeelhouder, naderhand is 5% ( 20 aandelen) via aandelenregister afgestaan.

Er zijn in de statuten geen afspraken over andere rechten gemaakt m.b.t deze levering

 

groet

Hans

[Johan Mulder]

Beste RedRooster,

 

Kijk toch eens goed in de statuten:

Meestal wordt onder het kopje 'ontbinding' of 'bijzondere besluiten' een regeling getroffen voor deze zaak.

Bijvoorbeeld:

Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

 

In bijna alle gevallen zal de 95% aandeelhouder zijn zin kunnen doordrukken! Het komt zelden voor dat een besluit unaniem moet worden goedgekeurd.

 

Groet,

 

Johan

 

Mij is trouwens nog steeds niet duidelijk waarom de 5% aandeelhouder de B.V. in stand wil houden, maar niet de aandelen wil kopen van de 95% aandeelhouder.

[RedRooster]

Beste Johan

 

 

Dank voorde tijd en moeit die je neemt. Als antwoord op je vraag over "waarom instanthouding"

 

instandhouding door 5% aandeelhouder heeft ook niets te maken met "rationele" zaken maar met rancune.

 

Op je vraag naar statuten mbt wijzignen en of ontbinding:

2/3 van geplaatst kapitaal moet vertgenwoodigd zijn

Meerderheid van minsten 3/4 bij stemming

 

etc etc

Naar mijn mening is 5% aandeelhouder niet nodig om te beeindiging door te zetten.

 

vr gr hans

[Johan Mulder]

Beste Johan

 

 

Dank voorde tijd en moeit die je neemt. Als antwoord op je vraag over "waarom instanthouding"

 

instandhouding door 5% aandeelhouder heeft ook niets te maken met "rationele" zaken maar met rancune.

 

Op je vraag naar statuten mbt wijzignen en of ontbinding:

2/3 van geplaatst kapitaal moet vertgenwoodigd zijn

Meerderheid van minsten 3/4 bij stemming

 

etc etc

Naar mijn mening is 5% aandeelhouder niet nodig om te beeindiging door te zetten.

 

vr gr hans

 

Als het zo staat opgenomen in de statuten is de 95% aandeelhouder min of meer vrij om te doen en laten met de B.V. wat hij/zij wil.

Zorg wel dat de statutaire en wettelijke regels goed worden nageleefd. (let op de kleine details!) Anders krijgt de 5% aandeelhouder de mogelijkheid om roet in het eten te gooien. Zeker in dit soort gevallen!

 

Andere mogelijkheid is wellicht het verkopen van de aandelen aan een derde. Lege B.V.'s is wel markt voor. De 5% aandeelhouder kan (onder voorwaarden) gedwongen uitgekocht worden, zodat hij de verkoop niet kan frustreren. Lege B.V.'s brengen tot circa 2000 euro op. Kwestie van baten/lasten analyse maken. Maar met een onwillige aandeelhouder gaat dat tijd, geld en veel moeite kosten.

[RedRooster]

Johan, nogmaals dank voor je moeite en de mogelijheid voor feedback , ik moet nu nadenken hoe verder en ik denk er wel uit te zijn.

 

vr gr Hans

[Johan Mulder]

Geen dank en succes!

 

Groet,

 

Johan

[Ryan16600]

Als 95% aandeelhouder kan je van de 5% aandeelhouder ook vorderen dat hij zijn aandelen afstaat via 2:203 BW.

 

Dus indien hij herrie maakt, sta je alsnog sterk!