risico's Mede-eigenaar bv worden 60/40

[NicoOud]

Hallo allemaal,

 

Ik heb een redelijk specifieke vraag over het mede-eigenaar worden van een BV.

 

Een vriend van mij heeft al een tijdje een eigen bedrijf en heeft een product ontwikkeld dat hij in de markt wil gaan zetten. Omdat het nieuw ontwikkelde product niet tot zijn core business hoort en hij het druk genoeg heeft met zijn bestaande bedrijf, heeft hij mij gevraagd mede-eigenaar te worden van het nieuwe bedrijf.

 

Zijn inbreng en die van een investeerder:

 

Voor het product heeft inmiddels een investeerder gevonden die 150K wil investeren in het bedrijf (kortlopend max. 4 jaar). De bv heeft dus straks een (door derden geïnvesteerd) vermogen van 150K. Daarnaast heeft deze vriend ruim een jaar lang met zijn andere bedrijf/ personeel gewerkt aan de ontwikkeling van het product.

 

Zijn voorstel:

 

Ik word voor 40% mede-eigenaar/ DGA van de nieuwe bv die het product in de markt gaat zetten. Ik hoef mezelf niet in te kopen door een financiële donatie aan hem of de andere bv. Als DGA ontvang ik wel een salaris uit de bv, maar dit zal zich in het begin beperken tot een relatief lager loon (wat ik natuurlijk snap, maar wil zelf ergens rond de 1400 a 1500 netto overhouden).

 

Mijn vragen:

 

 

[*]Welke risico’s hangen er aan een 60/40 verdeling?

 

[*]Brengt een investering van derden nog risico’s met zich mee op het gebied van (privé) aansprakelijkheid?

 

[*]Het aanbod lijkt te mooi om waar te zijn (en ik weet zeker dat de bedoeling en insteek van deze vriend oprecht zijn), maar ik wil natuurlijk wel alles even goed uitzoeken. Zijn er belangrijke zaken waar je op moet letten met een dergelijke opzet?

 

[*]Wat voor partijen kan ik voor advies consulteren? (kvk, belastingdienst, notaris en higherlevel staan uiteraard op het lijstje)

 

 

Ik heb nog wel meer vragen, maar de vraag is nu al redelijk breed, dus zal die in andere posten vragen.

 

Ik hoop dat jullie mij op de goede weg kunnen helpen! Ik zal uiteraard ook professioneel advies inwinnen (DISCLAIMER: veel van jullie zijn ook pro, maar bedoel daarmee dat ik een specialist inhoudelijk wil betrekken bij het opstart traject. :D)

[ErwinvM]

Mijn vragen:

 

 

[*]Welke risico’s hangen er aan een 60/40 verdeling?

- goede afspraken maken in een aandeelhoudersovereenkomst over zeggenschap, dividend, exit e.d.

 

[*]Brengt een investering van derden nog risico’s met zich mee op het gebied van (privé) aansprakelijkheid?

- je zegt erbij voor 4 jaar? dit lijkt me dan een lening oid? risico is dan dat ze evt. prive zekerheid willen van de aandeelhouders...

 

[*]Het aanbod lijkt te mooi om waar te zijn (en ik weet zeker dat de bedoeling en insteek van deze vriend oprecht zijn), maar ik wil natuurlijk wel alles even goed uitzoeken. Zijn er belangrijke zaken waar je op moet letten met een dergelijke opzet?

- in principe loop je risico voor het bedrag dat je betaalt voor je aandelen. Als je ook bestuurder wordt kunnen er bij wanbeleid nog meer consequenties zijn. Of eerder genoemde privezekerheden die investeerders eisen.

 

[*]Wat voor partijen kan ik voor advies consulteren? (kvk, belastingdienst, notaris en higherlevel staan uiteraard op het lijstje)

- mooi rijtje! + fiscalist wellicht. maar ik zou ook naar het businessplan vragen (ga je je investering terugverdienen), en dit ook afwegen tegen hetgeen je er nu voor opgeeft (baan?) en te nemen risico.

 

Erwin

 

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

@NicoOud, ik heb een column op HL geschreven hierover, geeft misschien ook wat aanknopingspunten?

 

Daarnaast moet je je afvragen wie er het meeste baat bij heeft als jij over zeg 10 jaar nog steeds 40% aandeelhouder bent? Vind je dat reeel, of niet?

 

Daarnaast nog even kijken of je er zomaar uitgeknikkerd kan worden als DGA (de meerderheid van de stemmen is niet bij jou).

 

Klinkt allemaal misschien wat negatief, maar zo is het niet bedoeld. Wel om je op een aantal zaken te wijzen waar je misschien nog niet aan gedacht hebt.

 

Succes!

[Henk de Greef]

Beste NicoOud,

 

Er is ooit een standaard participatie overeenkomst gemaakt, die natuurlijk niet zaligmakend is, maar wel een heleboel aanknopingspunten geeft voor jouw vragen. Je vindt hem hier Gids Startkapitaal

 

Voorts schieten mij nu twee vragen direct te binnen.

1 Bij mijn inzicht blijkt uit een verdeling van 60/40, dat er twee partijen zijn. Met de investeerder worden dat er drie. Wat wenst de investeerder voor zijn deelname?

2 Hoe wordt de exit van de investeerder na vier jaar geregeld, bij succes en (niet schrikken) bij falen?

 

Henk

[NicoOud]

Bedankt voor jullie reacties!

 

je zegt erbij voor 4 jaar? dit lijkt me dan een lening oid? risico is dan dat ze evt. prive zekerheid willen van de aandeelhouders

 

Ja, dit onderdeel hebben we nog maar even kort aangehaald, dus ik weet nog geen details. Volgens mij wordt de investeerder geen mede-aandeelhouder, maar wil hij binnen 4 jaar zijn investering terug hebben (incl wat rente en zo, natuurlijk). Dus ik heb nog geen idee wat voor constructie dit is. Wel een puntje van aandacht dus. Het geld komt weg bij een stichting die innoverende ondernemers stimuleert. Misschien dat dat wat meer helderheid geeft?

 

Daarnaast moet je je afvragen wie er het meeste baat bij heeft als jij over zeg 10 jaar nog steeds 40% aandeelhouder bent? Vind je dat reeel, of niet?

 

Ja, ik heb zelf wel het idee dat het fair is. Hij is de geestelijk vader van het product, hij heeft de ontwikkeling (en bijhorende risico's) voor z'n rekening genomen en ik hoef geen financiele vergoeding te betalen voor mijn aandeel. Dus lijkt mij wel fair... wat jullie?

 

Klinkt allemaal misschien wat negatief, maar zo is het niet bedoeld. Wel om je op een aantal zaken te wijzen waar je misschien nog niet aan gedacht hebt.

 

Ja, ik snap het. Dat is precies de reden waarom mijn vraag stel op dit forum. Het gaat om iemand die ik volledig vertrouw, een product waar ontzettend veel potentie in zit en op het eerste gezicht een unieke kans om redelijk safe een onderneming te starten. Een dergelijke eerste indruk kan je beeld natuurlijk best vertroebelen ;) Een kritische blik van buitenstaanders kan dan ook zeker geen kwaad.

 

Ik ben benieuwd of er nog andere zaken zijn waar ik aan moet denken! Ik ben sowieso benieuwd naar aansprakelijkheid van bestuurders en de definitie van mismanagement en zo. Maar die zal ik in een ander topic vragen... als ik geen passend antwoord op het forum heb gevonden. Misschien iemand alvast een linkje naar een topic waar dit uitvoerig wordt besproken?

[R.I.P. - Fred Wiersma]

...

Volgens mij wordt de investeerder geen mede-aandeelhouder, maar wil hij binnen 4 jaar zijn investering terug hebben (incl wat rente en zo, natuurlijk). Dus ik heb nog geen idee wat voor constructie dit is. Wel een puntje van aandacht dus. Het geld komt weg bij een stichting die innoverende ondernemers stimuleert. Misschien dat dat wat meer helderheid geeft?

...

 

Dan is hij geen investeerder maar een financier. Een investeerder krijgt aandelen voor zijn investering, en deelt mee in winst en verlies. Een financier krijgt geen aandelen, maar rente voor zijn lening, ongeacht de hoogte van winst of verlies.

 

...Misschien iemand alvast een linkje naar een topic waar dit uitvoerig wordt besproken?

 

Zoek eens op bestuurder, aansprakelijkheid?

 

Kort door de bocht: je kunt als bestuurder in prive aansprakelijk gesteld worden als de BV dingen doet die niet toegestaan zijn; als je (financieel) wanbeheer pleegt (administratie niet op orde, fraude etc); als je willens en wetens iets verkoopt waar de klant schade door lijdt etc. Zolang je netjes zaken doet, je adminstratie op orde is en tijdig actie neemt als er iets mis dreigt te gaan kan je weinig verweten worden.

[NicoOud]

Dan is hij geen investeerder maar een financier. Een investeerder krijgt aandelen voor zijn investering, en deelt mee in winst en verlies. Een financier krijgt geen aandelen, maar rente voor zijn lening, ongeacht de hoogte van winst of verlies.

 

Ah... it's in the name :).

Nemen financieringen nog specifieke risico's met zich mee?

 

Kort door de bocht: je kunt als bestuurder in prive aansprakelijk gesteld worden als de BV dingen doet die niet toegestaan zijn; als je (financieel) wanbeheer pleegt (administratie niet op orde, fraude etc); als je willens en wetens iets verkoopt waar de klant schade door lijdt etc. Zolang je netjes zaken doet, je adminstratie op orde is en tijdig actie neemt als er iets mis dreigt te gaan kan je weinig verweten worden.

 

Ik heb hier inmiddels veel info over gevonden, maar jouw kort door de bocht antwoord dekt inderdaad wel de globale lading ;) Ik ben voornemens me keurig aan de regels te houden, dus dat is dan wel even voldoende ;)

[R.I.P. - Fred Wiersma]

...

Nemen financieringen nog specifieke risico's met zich mee?

 

Jawel. De financier is zijn geld kwijt als de BV failliet gaat.

 

Voor de BV: de druk van rente + aflossing kan zwaar worden als de verkoop tegenvalt. Er is minder geld beschikbaar voor bijv investeringen. Daarnaast: als die financiering voor de BV minder rendeert dan de kosten (rente) doe je het niet goed.

 

Daarnaast kan van de bestuurder(s) geeist worden prive mee te tekenen voor het krediet (anders geen krediet). Dus als de BV omvalt, komt de financier gezellig bij jou op de koffie.

[Johan Mulder]

Bedenk wel dat het dagelijks bestuur de B.V. bestuurt. Daar hoor jij straks als DGA bij.

 

De aandeelhouders hebben over het dagelijks bestuur niets te vertellen. Althans, niet direct. Indirect wel degelijk! De aandeelhouders bepalen de bestuurssamenstelling (tenzij er een raad van commissarissen is). Dus ontslag en genoeming van bestuutders! De meeste besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen (50% + 1%).

Dit geldt ook voor de bezoldiging en winstuitdeling (dividend).

 

Kijk dus goed in de statuten van de B.V. hoe dit geregeld is. Stel desnoods een statutenwijziging voor! Immers je compagnon heeft waarschijnlijk alle touwtjes in handen.

 

Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook, die zijn flexibel en kunnen worden ingetrokken en aangepast zonder tussenkomst van een notaris (statuten niet). Keerzijde daarvan is dat iedereen daar maar een exemplaar van moet hebben. Bij veelvuldige wijzigingen wordt het een knoeiboel (althans dat kan...).

Er zijn geleerden die vraagtekens zetten bij bepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten die afwijken van statutaire bepalingen.

 

Succes!

 

Johan

[NicoOud]

@Fred Wiersma: Dank je voor je toelichting! Ik zal deze zaken in de gaten houden.

 

@Mr.Bitaktus: Goede aanvulling! Met name de bezoldiging en winstuitdeling (dividend) zijn natuurlijk punten waar rekening mee gehouden moet worden. De kans is klein dat ik hier ooit problemen mee ga krijgen, maar je kan het maar beter geregeld hebben.

[melchior]

Beste Nico,

 

Kun je, nu 8 maanden later, je ervaringen met mij/ons delen? Hoe is eea verlopen? Waar ben je tegenaan gelopen enz?

Waarom ik dit vraag is omdat ik op dit moment op precies hetzelfde punt sta als jij en ik benieuwd ben hoe anderen waaronder jou dit bevallen is.

Ik hoop dat je jouw ervaringen terug wilt koppelen.

 

Groet,

Melchior