• 0

Onderaannemer bij mijn eigen BV's

Dit is mijn eerste bericht. Het betreft een (voor mij) onoverzichtelijk geworden voorgenomen samenwerkingsconstructie.

Ik heb al heel wat gegoogled en ook op dit forum gezocht, maar heb het volledige antwoord nog niet gevonden. Daarom hoop ik op jullie zeer gewaardeerde, deskundige hulp. Higher Level is wat mij betreft het beste forum voor ondernemersvragen, dat ik ben tegengekomen.

Het is een lang verhaal, hoewel ik mijn best heb gedaan het zo kort mogelijk op te schrijven. Ik hoop dat het voldoende algemene strekking heeft om ook van algemeen belang te kunnen zijn.

 

De situatie

 

[*]Ik ben ZZP'' er (eenmanszaak met VAR), nog niet zo lang, en ik maak gebruik van de fiscale voordelen voor de startende ondernemer.

[*]Daarnaast heb ik een stamrecht BV, waar ik nu ook "echte" commerciele activiteiten in wll onderbrengen.

[*]We noemen die BV in dit forum BV A.

[*]BV A neemt sinds kort voor 50% deel in een nieuw opgerichte BV B. De andere helft van de aandelen van BV B is in handen van een compagnon (natuurlijke persoon). Compagnon werkt als ZZP'er.

[*]Tot nu toe is er alleen in de eenmanszaken geld verdiend. De BV'en moesten nog op gang komen.

[*]Het gaat om zakelijke dienstverlening.

[*]Het managementcontract van BV B met de beide compagnons is nog in de maak.

 

MIjn compagnon en ik willen vooralsnog alle werkzaamheden voor BV B als onderaannemer van BV B verrichten als ZZP'ers met VAR. Voor mijzelf geldt, dat ook BV A onderaannemer van BV B kan zijn.

Daarnaast werken er associés (ZZP'er met VAR) als onderaannemer voor BV B.

 

Samenvattend: BV B werkt alleen met onderaannemers en heeft (vooralsnog) niemand in dienst. De beide DGA's (mijn compagnon en ik) zijn ook onderaannemers.

We hebben fiscaal-juridisch advies ingewonnen over deze constructie. Dat advies was positief.

 

De casus

 

Langzaam maar zeker komt BV B op gang. In meerjarenperspectief hebben we vertrouwen in een redelijke winst.

Ik heb inmiddels producten ontwikkeld die ik via BV A op de markt wil brengen. Die producten (diensten) hebben onderlinge grote overeenkomst, ze verschillen vooral in doelgroep (markt). Een van die doelgroepen komt overeen met die van BV B. Het product voor die doelgroep (=product-marktcombinatie) noem ik hier product Y.

Nu wil ik product Y via BV B op de markt zetten, omdat ik dat netjes vind in de richting van mijn compagnon. Het heeft ook voordelen, vanwege het netwerk (potentiële klanten) van BV B. Ik wil offreren vanuit BV A aan BV B. BV B kan daar een marge op zetten, waardoor die BV er ook op verdient. Mijn compagnon heeft tot nu toe geen enkele bemoeienis met product Y.

 

 

De vragen

 

Mijn compagnon zet vraagtekens bij de constructie, die ik me wel kan voorstellen, maar niet echt terecht vind..

Daar komen de volgende vragen uit voort:

 

1. Hoe regel je dit zuiver? (Met name besluitvorming in BV B en aansprakelijkheid).

 

2. Wat zegt een deskundige over het volgende, wat minder concrete probleem:

 

a. Als BV B op grond van de besluitvorming (zie vraag 1) product Y niet wil afnemen, wil ik vrij zijn om het product vanuit BV A rechtstreeks op de markt te zetten. Mijn compagnon zegt, dat ik daarmee een concurrent van BV B kan worden en dat vindt hij geen plezierige gedachte . Daarnaast is hij van mening dat product Y eigenlijk eigendom van BV B is, of hoort te zijn.

 

b. Mijn opvatting is, dat het erop lijkt dat de gezamenlijke BV B verlammend kan gaan werken op nieuwe activiteiten vanuit BV A. En dat vind ik geen plezierige gedachte!

 

 

Graag jullie reactie!

 

 

 

 

 

 

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

11 antwoorden op deze vraag

  • 0

in bv b participeer jij met jou bv voor 50% , jou compagnon heeft de andere 50% aandelen, dit vind ik al een slecht advies van je adviseur, het is beter dat ook hij met een eigen bv deelneemt. vraag je adviseur eens wat de gevolgen zijn voor bv b als hij komt te overlijden...

 

de dga`s moeten een fictief loon hebben van 40000, jij hebt die in jou bv, je compagnon zou dat in bv b moeten hebben?

 

ook dat je onderaannemer bent van bv b begrijp ik niet, jij staat op de loonlijst van je stamrecht bv voor nu 40000 straks en schrijft fee aan bv b, vervolgens ga je nog notas sturen aan bv b voor aanneming van werk?

 

 

Link naar reactie
  • 0

in bv b participeer jij met jou bv voor 50% , jou compagnon heeft de andere 50% aandelen, dit vind ik al een slecht advies van je adviseur, het is beter dat ook hij met een eigen bv deelneemt. vraag je adviseur eens wat de gevolgen zijn voor bv b als hij komt te overlijden...

 

de dga`s moeten een fictief loon hebben van 40000, jij hebt die in jou bv, je compagnon zou dat in bv b moeten hebben?

 

ook dat je onderaannemer bent van bv b begrijp ik niet, jij staat op de loonlijst van je stamrecht bv voor nu 40000 straks en schrijft fee aan bv b, vervolgens ga je nog notas sturen aan bv b voor aanneming van werk?

 

 

 

Dank voor je antwoord. Je zegt hier nogal wat:: "slecht advies" bijvoorbeeld. Het was een professioneel, betaald advies van een gerenommeerd bureau van fiscaal-juristen. Kun je daarom wat specifieker zijn? De situatie bij overlijden is volgens mij goed geregeld geregeld in de oprichtingsakte van de BV. Waarom zou een natuurlijk persoon niet de andere compagnon kunnen zijn? Begrijp me goed: ik waardeer je antwoord, maar op grond daarvan zouden we onze structuur ingrijpend moeten wijzigen (=een extra BV oprichten.)

 

In mijn eigen ogen kan voorkomen worden dat beide aandeelhouders een fictief loon hebben, door alles uit te besteden. Jij stelt, dat fictief loon zonder meer een feit is? Waarom?

 

Laten we voor de helderheid verder bij de hoofdvraag blijven:

1. hoe kom ik tot zuivere besluitvorming in BV B, wanneer een product van een van de twee compagnons wordt geoffreerd? En hoe zit het dan met de aansprakelijkheid?

2. in hoeverre ben ik gebonden aan het inbrengen van product Y in BV B? (Ik heb BV B er niet per se voor nodig).

 

 

Link naar reactie
  • 0

1. besluitvorming kun je vastleggen in je akte, bijvoorbeeld 'dubbele handtekeningen', deze akte zal ook gedeponeerd moeten worden bij kvk

 

Dank voor je reactie. Dubbele handtekeningen zullen we zeker zetten. De vraag blijft, hoe we hier zuiver kunnen omgaan met het belang van mijn compagnon. ik wil immers mijn product graag verkopen aan een bv waar ik voor de helft eigenaar van ben. Dat kan mijn oordeelsvermogen binnen BV B beïnvloeden, ten nadele van mijn compagnon. Moet ik het besluit aan hem overlaten?

Link naar reactie
  • 0

Mijn compagnon zet vraagtekens bij de constructie, die ik me wel kan voorstellen, maar niet echt terecht vind..

Daar komen de volgende vragen uit voort:

 

1. Hoe regel je dit zuiver? (Met name besluitvorming in BV B en aansprakelijkheid).

 

2. Wat zegt een deskundige over het volgende, wat minder concrete probleem:

 

a. Als BV B op grond van de besluitvorming (zie vraag 1) product Y niet wil afnemen, wil ik vrij zijn om het product vanuit BV A rechtstreeks op de markt te zetten. Mijn compagnon zegt, dat ik daarmee een concurrent van BV B kan worden en dat vindt hij geen plezierige gedachte . Daarnaast is hij van mening dat product Y eigenlijk eigendom van BV B is, of hoort te zijn.

 

b. Mijn opvatting is, dat het erop lijkt dat de gezamenlijke BV B verlammend kan gaan werken op nieuwe activiteiten vanuit BV A. En dat vind ik geen plezierige gedachte!

 

 

Graag jullie reactie!

 

 

Hoi

 

Kun je aangeven welke vraagtekens jouw compagnon zet bij deze constructie? Zoals ik het nu lees profiteert hij mede van een eventueel succes van jouw product. Of ziet hij louter risico´s voor BV B?

 

Je kunt natuurlijk de rechten op jouw product onderling vastleggen. BV A houdt het recht om dit product te vermarkten en te leveren (eigendomsvoorbehoud). BV B distribueert alleen maar (distributieovereenkomst). Leg in de administratie van beide BV's dit gewoon zorgvuldig vast dmv een projectadministratie, zodat per geleverd en verkocht product Y duidelijk is wat de daarmee gepaard gaande stroom van levering en geld is.

 

Dan heb je meteen jouw vraag 2 ondervangen (eigendom in en levering ter discretie aan BV A). Kijk, als jouw compagnon product Y niet al wilt nemen via BV B, dan moet hij ook niet zeuren over mogelijke concurrentie.

 

Over zijn claim van eigendom in BV B: heb jij ten laste van BV B zoveel geïnvesteerd in product Y dat die claim enige realitiet heeft? Of moet hij gewoon blij zijn dat hij er een euro aan kan verdienen?

 

Groet

Joost

 

 

DenariusAdvies: Tax | M&A | Legal

Link naar reactie
  • 0

 

Kun je aangeven welke vraagtekens jouw compagnon zet bij deze constructie? Zoals ik het nu lees profiteert hij mede van een eventueel succes van jouw product. Of ziet hij louter risico´s voor BV B?

 

Over zijn claim van eigendom in BV B: heb jij ten laste van BV B zoveel geïnvesteerd in product Y dat die claim enige realitiet heeft? Of moet hij gewoon blij zijn dat hij er een euro aan kan verdienen?

 

 

Joost, dank voor je antwoorden!

1.

MIjn compagnon wil risico's afdekken (bv. stel dat de kwaliteit tegenvalt, of stel dat de vraag tegenvalt.)

Daarnaast heeft hij vraagtekens bij de besluitvorming over de offerte vanuit BV A: omdat ik belanghebbende ben, zou ik minder kritisch kunnen zijn omtrent prijs, kwaliteit en risico's.

Ik meen echter, dat het in ieders belang is om een kwaliteitsproduct in de markt te zetten en om te zorgen voor voldoende afzet. Ik participeer immers ook in BV B.

De prijs van het ingekochte product bepaalt mede de door BV B te realiseren marge. Maar zoals je zegt: de compagnon moet eigenlijk blij zijn met iedere euro, die hier voor hem uitrolt.

Misschien gaat het hier vooral om gunnen en vertrouwen. Anderzijds moet je daar zakelijk mee omgaan. Dus blijft de vraag: hoe kun je hier zakelijk en zuiver besluiten over de vraag OF BV B product Y zal inkopen. (Daarna komt de vraag, HOE je de levering kunt regelen en die heb je al prima beantwoord, lijkt me. Al ken ik de gebruikte termen niet allemaal ;-) )

 

2.

Ik heb niets ten laste van BV B geïnvesteerd in product Y. Dat gaat tot nu toe allemaal ten laste van BV A. BV B levert wellicht waarde dank zij het netwerk waarin potentiële klanten kunnen zitten, maar dat zal nog moeten blijken. Dat netwerk is niet onmisbaar, maar de goede naam van BV B kan wel helpen om klanten te vinden.. Aan die goede naam heb ik uiteraard evenzeer bijgedragen.

 

Groet!

Link naar reactie
  • 0

vreemd: lijkt me juist dat jouw compagnon erop zal vertrouwen dat jij er alle belang bij hebt om kritisch te zijn! Wellicht moet hij gewoon het licht even zien.

 

Eigendomsvoorbehoud is beter te omschrijven als intelligent eigendom. Product Y blijft eigendom van BV A en BV B mag onder licentie (distributieovereenkomst) leveren aan derden.

 

groet

Joost

DenariusAdvies: Tax | M&A | Legal

Link naar reactie
  • 0

vreemd: lijkt me juist dat jouw compagnon erop zal vertrouwen dat jij er alle belang bij hebt om kritisch te zijn! Wellicht moet hij gewoon het licht even zien.

 

 

Joost,

Waarschijnlijk heb je gelijk. Ik zal eens zien of ik dat licht kan ontsteken.

De hoofdvraag is voor mij op dit moment wel beantwoord, voor zover dat mogelijk was.

Mochten er nieuwe ontwikkelingen/gezichtspunten zijn dan kom ik er graag op terug.

 

 

Een nog niet helemaal opgehelderd punt is het volgende: in mijn reactie op amazing (zie boven) zeg ik:

In mijn eigen ogen kan voorkomen worden dat beide aandeelhouders een fictief loon hebben, door alles uit te besteden. Jij stelt, dat fictief loon zonder meer een feit is? Waarom?

Wie zit hier op het goede spoor? Klopt mijn denkrichting? Zal de fiscus hier geen gebruikelijk loon rekenen?

 

Groet!

 

 

 

 

 

Link naar reactie
  • 0

 

In mijn eigen ogen kan voorkomen worden dat beide aandeelhouders een fictief loon hebben, door alles uit te besteden. Jij stelt, dat fictief loon zonder meer een feit is? Waarom?

Wie zit hier op het goede spoor? Klopt mijn denkrichting? Zal de fiscus hier geen gebruikelijk loon rekenen?

 

Groet!

 

Fictief loon geldt voor de aanmerkelijk belanghouder (min. 5% van de aandelen) die arbeid verricht voor de BV. Als jouw compagnon niets doet in BV B dan geen fictief loon voor hem. Verricht hij wel arbeid, dan fictief loon.

 

Groet

Joost

DenariusAdvies: Tax | M&A | Legal

Link naar reactie
  • 0

Nog even ter verduidelijking van de termen

 

Als ik producten aan jou lever onder eigendomsvoorbehoud, worden de producten pas jouw eigendom als jij aan je verplichtingen (betaling) hebt voldaan. Oftewel B.V. A levert aan B.V. B. B.V. A blijft eigenaar tot B.V. B heeft betaald. Een hele zekere optie, maar leg het wel goed vast. Hier is trouwens legio aan rechtspraak over...

 

De andere optie zoals hier min of meer wordt aankaart is licentiewerk. Dat zou inderdaad een optie zijn indien in dit geval B.V. B in staat is de producten zelf te maken die B.V. A heeft ontwikkeld.

 

Verder:

Voor wat betreft het overlijden van de compagnon, natuurlijk persoon, het is niet ongebruikelijk dat in de statuten staat de aandelen in B.V. B niet hoeven worden aangeboden aan de overige aandeelhouders bij overlijden. Bij verkoop wel. Check dit goed, anders zit je mogelijk opgescheept met erfgenamen.

 

Wat helpt is je proberen in te leven in de situatie van de compagnon. Hoe zou jij het vinden als hij producten aan B.V. B levert, maar deze ondertussen ook zelf op de markt zet. Vanzelfsprekend krijg je dan een concurrentiegevoel.

 

Probeer samen tot een oplossing te komen. Als het in de opstartfase al rommelt moet je vraagtekens zetten bij een samenwerkingsverband.

 

Gr.

 

Johan

 

 

 

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Nog even ter verduidelijking van de termen

 

Als ik producten aan jou lever onder eigendomsvoorbehoud, worden de producten pas jouw eigendom als jij aan je verplichtingen (betaling) hebt voldaan. Oftewel B.V. A levert aan B.V. B. B.V. A blijft eigenaar tot B.V. B heeft betaald. Een hele zekere optie, maar leg het wel goed vast. Hier is trouwens legio aan rechtspraak over...

 

De andere optie zoals hier min of meer wordt aankaart is licentiewerk. Dat zou inderdaad een optie zijn indien in dit geval B.V. B in staat is de producten zelf te maken die B.V. A heeft ontwikkeld.

 

 

Johan, dank voor je wijze woorden.

Je quote hierboven beantwoordt mijn vragen niet helemaal: ik wil dat BV A eigenaar blijft van het idee (hoewel zoiets niet echt mogelijk is: ideeën zijn immers vrij?) en ik wil dat BV A de levering zelf verzorgt (dus geen uitvoering door BV in licentie). Ik probeer het met een voorbeeld te verduidelijken:

 

Stel:

BV B richt zich op het commercieel organiseren van ontspannende buitenactiviteiten voor ouderen.

BV A is een trainingsbureau, dat gespecialiseerd is in vliegertechnieken. BV A heeft speciaal voor ouderen een aangepaste training vliegertechnieken bedacht, de trainers (vliegerinstructeurs, ZZP'ers) daarvoor opgeleid en geschikte locaties opgezocht en contractueel vastgelegd.

BV A heeft ook trainingen vliegertechniek voor jongeren, voor vrouwen, voor gehandicapten en voor forumleden van Higher Level. Dat zijn allemaal aparte PMC's.

 

Nu biedt BV A de training vliegertechnieken voor ouderen aan aan BV B. De prijs is €100,- per deelnemers bij minimaal 20 deelnemers.

BV B vindt dat een interessant product en biedt het met een opslag van 25% aan op de markt., dus voor €125,-.

BV B heeft op een bepaald moment 23 klanten voor de training en de vliegerinstructiedag wordt gehouden.

BV A zorgt verder helemaal voor de uitvoering ervan.

De klanten krijgen de rekening van BV B ad € 125,-. BV B krijgt een rekening van €2.300,- van BV A.. Alles ex BTW.

 

Volgens mij geldt dan:

 

[*]BV A is dan onderaannemer van BV B.

[*]BV A behoudt (ook na betaling) intellectueel eigendom

[*]Er is geen sprake van licentie, want BV A produceert.

[*]Dan is er ook geen distrubutie-overeenkomst.

 

Toch?

 

Groet!

 

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    2 leden, 122 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 80.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.