Hoe omgaan met serieuze problemen met aandeelhouder bij net gestarte B.V.?

[estherva]

Hallo lezer,

 

De case:

 

Het idee:

Met zijn drieen een bedrijf op te zetten, de verdeling aandelen 10, 45 , 45 te laten zijn.

 

Uitvoering:

Eerste stap was naar de KvK. Resultaat: te boek staan als BV i.o. Intussen een feit.

De volgende stap: naar de notaris / accountant , om het vereiste contract voor een BV te tekenen.

 

probleem 1

Een van de partners (goed voor 45%) blijkt onbetrouwbaar. (recent failissement, schuldeisers die vorderingen hebben open staan; overklaarbare transacties op een rekening; Fiod bezoek). De twee andere partners kennen dit verleden niet. Bij een confrontatie met deze zaken wordt alles ontkent, als geen probleem afgedaan.

De tijd die de twee anderen geven om de zaak op te lossen wordt niet benut.

Het zou natuurlijk beter geweest zijn als voorafgaand aan bezoek KvK antecedentenonderzoek had plaats gevonden naar de medepartners. Echter, dit is verzaakt. (onervarenheid van de andere twee partners)

De notaris/accountant adviseert niet te tekenen en van bewuste persoon af te komen.

Na de nodige gesprekken met de "onbetrouwbare partner" wordt een brief geschreven door de twee andere partners (samen 55%) die hierin vermelden dat zij de intentie om samen te werken niet willen voortzetten..

Paralel aan dit gebeuren is bedrijf gestart, investeringen zijn gedaan, zaak begint te lopen.

 

" Onbetrouwbare partner " dreigt nu met advocaten; heeft een van de andere partners bijna gewurgd (aangifte van gedaan bij de politie); bedreigt andere twee (mondeling)

 

Vragen bij probleem 1: Hoe op legale wijze afkomen van deze "onbetrouwbare"partner? Wat doen?

 

1) Opheffen BV kan niet want deze bestaat nog niet, alleen als BV i.o. (of wordt hier een denkfout gemaakt?); de twee partners die staan voor 55% (nog niet vastgelegd trouwens in contract, zie boven) willen BV ook eigenlijk niet opheffen; website is gemaakt, kaartjes grdrukt etc)

 

Probleem 2 Uit register KvK

 

de twee "betrouwbare" partners (die in de toekomst samen zouden staan voor 55%) kregen de dag na de brief waarin zij de continuering van de geplande samenwerking met de "onbetrouwbare"partner opzeggen de dag daarop volgend een brief van de KvK waarin stond dat hun BV niet meer in het ahndelsregsiter stond vermeld; dat zij uitgeschreven waren.

Beide anderen (de "betrouwbaren") hebben hier geen opdracht toe gegeven; de gedachte dringt zich op dat de "onbetrouwbare" hierachter zit. Gelukkig staat er oook in de brief dat binnen 6 weken gereclameerd kan worden.

 

Echter , nu las ik in ander bericht op dit forum dat iemand anders (gemachtigde) hiertoe opdracht kan geven

 

vragen bij probleem 2

a) Wanneer is iemand hiervoor gemachtigd?

b) Zijn partners in een BV io gemachtigd om elkaar uit te schrijven? Zo ja, wat zijn de voorwaarden?

c) is het gunstig in de gehele case?

 

Graag advies in deze zaak.

 

Dank Esther

[StevenK]

Aangezien er sprake is van een onbetrouwbare partner, die ook nog eens malversaties laat zien (zoals uitschrijving kvk) en dreigt met advocaten, lijkt mij dat de beste verdediging in dit geval de aanval is. Schakel direct een advocaat in, zorg dat er eerst vastgelegd wordt wat er mis is en dwing de onbetrouwbare partner - desnoods via de rechter - afscheid te nemen.

 

Gezien wat er allemaal gebeurd is kost elke andere actie alleen maar tijd en geld, terwijl dat geen soelaas zal bieden, omdat de tegenpartij niet betrouwbaar is.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

 

...

Probleem 2 Uit register KvK

 

de twee "betrouwbare" partners (die in de toekomst samen zouden staan voor 55%) kregen de dag na de brief waarin zij de continuering van de geplande samenwerking met de "onbetrouwbare"partner opzeggen de dag daarop volgend een brief van de KvK waarin stond dat hun BV niet meer in het ahndelsregsiter stond vermeld; dat zij uitgeschreven waren.

Beide anderen (de "betrouwbaren") hebben hier geen opdracht toe gegeven; de gedachte dringt zich op dat de "onbetrouwbare" hierachter zit. Gelukkig staat er oook in de brief dat binnen 6 weken gereclameerd kan worden.

...

 

Is dit wel een probleem? Misschien is het eerder een deel van de oplossing! Je wilt toch niet met hem verder.

 

Daarnaast: de investering voor de website is toch niet weggegooid? Misschien een andere domeinnaam en bedrijfsnaam en weer verder. Visitekaartjes kosten ook geen drol meer tegenwoordig.

 

Verder eens met Steven. Zsm een advocaat er bij.

[Joost Rietveld]

sterker nog, morgen een advocaat erbij.

 

Alles wat er nu (i.o. fase) voor rekening van de BV gebeurt, zijn jullie hoofdelijk aansprakelijk voor!!

 

groet

Joost

[Wil graag leren]

Mijn case lijkt enigszins op de vorige:

 

Ik heb samen met de levenspartner van mister x een BV tussenholding opgericht met daaronder twee werkmaatschappijen. Van de tussenholding is mijn personalholding voor 50 % eigenaar en de personalholding van de levenspartner van mister x ook voor 50%. De enige bestuurder ben ikzelf.

Mister x is dus formeel geen partij. Echter de bedrijven zijn gevestigd in het pand van mister x. Er zijn geen huur-of andere overeenkomsten betreffende het gebruik van het pand.

 

Mister X en /of zijn levenspartner willen hun aandelen aan mij verkopen. Hangende de onderhandelingen heeft Mister x mij de toegang tot het pand ontzegd door de sloten te vervangen zodat ik geen toegang heb tot mijn bedrijven. Ik heb mister x ( en ook zijn levenspartner) schriftelijk aansprakelijk gesteld voor de schade die ontstaat doordat ik geen toegang heb tot de bedrijven, goederen, administratie en duidelijk gemaakt dat hij daarmee de continuiteit schaadt van de bedrijven. Tevens heb ik geeist binnen 48 uur wel toegang te krijgen om de bedrijfsactiviteiten voor te zetten.

 

Daarnaast heb ik een aandeelhoudersvergadering uitgeschreven om staande de aandeelhoudersvergadering de nijpende liquiditeitspositie te verbeteren omdat anders een faillisement dreigt.( oa doordat de bedrijfsactiviteiten nu stil zijn komen te liggen)

 

Vragen:

 

1. Heb ik hiermee aan mijn bestuurdersverantwoordelijkheid voldaan? Ik kan immers niets , heb geen inzicht in facturen, betalingen etc.

2. Is hier sprake van diefstal e/o verduistering van bedrijfseigendommen? en zo ja hoe kan ik dit gebruiken?

 

Ik kijk uit naar reacties van mensen die hier ervaring mee hebben. gezien de huidige liquiditeitspositie wil ik even wachten met dure adcocaten.........ben bang dat ik er uiteindelijk niet aan ontkom.

[StevenK]

Er is geen sprake van diefstal ofzo, maar wel van wanprestatie in de nakoming van de huur/bruikleen overeenkomst.

 

Indien ze niet ingaan op je sommatie, zul je ze toch via de rechter moeten dwingen.

[Frans Sijtsma]

Volgens mij geeft vraagsteller aan dat er geen huurovereenkomst is.

 

Of is het simpele feit dat het pand gebruikt wordt door cq. ter beschikking gesteld is aan vraagsteller voldoende om bepaalde rechten aan te ontlenen?

 

Frans

[StevenK]

Volgens mij geeft vraagsteller aan dat er geen huurovereenkomst is.

 

Of is het simpele feit dat het pand gebruikt wordt door cq. ter beschikking gesteld is aan vraagsteller voldoende om bepaalde rechten aan te ontlenen?

Als het ruikt en smaakt naar huur, dan is het huur, maar het kan ook goed zijn dat het als bijvoorbeeld bruikleen gekwalificeerd moet worden.

[Wil graag leren]

Dus de vraag zou dan zijn is het huur of bruikleen? Ik heb hier al eea op internet over gezocht maar kom er niet uit. Wat zijn de verschillen in rechten hiertussen? Daarnaast: de tussenholding is volgen kvk gevestigd op een ander adres. Alleen de werkmaatschappijen zitten op het adres van mister x.

[Wil graag leren]

[

Vragen:

 

1. Heb ik hiermee aan mijn bestuurdersverantwoordelijkheid voldaan? Ik kan immers niets , heb geen inzicht in facturen, betalingen etc.

2. Is hier sprake van diefstal e/o verduistering van bedrijfseigendommen? en zo ja hoe kan ik dit gebruiken?

 

Is er iemand die ook op de eerste vraag kan reageren. bij voorbaat dank

[StevenK]

[

Vragen:

 

1. Heb ik hiermee aan mijn bestuurdersverantwoordelijkheid voldaan? Ik kan immers niets , heb geen inzicht in facturen, betalingen etc.

Dat ligt aan alle omstandigheden van het geval. Stel dat u weet dat er nu dingen fout lopen, maar dit is alle actie die u onderneemt, dan bent u naar mijn mening of althans niet voldoende, ingedekt.