Ga naar inhoud
  • 0

Is er sprake van een fusie of niet?

Hallo allemaal,

 

Ik heb een wellicht moeilijke vraag die mijn inziens eenvoudig te beantwoorden is. Mijn situatie is als volgt:

 

Sinds 2006 heb ik een eenmanszaak. In 2007 ben ik door een groter bedrijf gevraagd te fuseren, met inbreng van klanten en omzet als aandelenkapitaal. Om dit te bewerkstelligen zou de eenmanszaak moeten worden omgezet naar een BV die vervolgens aandeelhouder zou worden van het "nieuwe" gefuseerde bedrijf. Er is uiteindelijk op mijn naam ook een holding opgericht die uiteindelijk aandeelhouder is geworden van dit "nieuwe" bedrijf, in december 2008. Voordat mijn holding was opgericht en aandeelhouder van het nieuwe bedrijf is geworden, heb ik gewoon facturen vanuit mijn eenmanszaak voor mijn werkzaamheden gestuurd. Vanaf december is er gefactureerd vanuit mijn BV. Van elke factuur is een x bedrag door mijn compagnon naar zijn eigen rekening overgemaakt om een buffer op te bouwen om in de toekomst meer aandelen bij te kopen. Hierop heb ik direct gereageerd dat ik niet wil dat dit op deze manier gebeurd. Volgens mijn boekhouder mag dit zelfs niet. Wel mag dit op een zogenaamde G rekening worden gestort.

 

De vraag: Mag dit zomaar? In feite heeft mijn eenmanszaak (en later mijn holding) dus nog een openstaande vordering op het "nieuwe bedrijf" van bedrag x.

 

In maart dit jaar heb ik besloten (door diverse omstandigheden) uit het "nieuwe" bedrijf te stappen en zelfstandig verder te gaan. Toen ik uiteindelijk bij de KvK kwam voor advies bleek dus dat mijn eenmanszaak nooit is omgezet naar een BV, maar al die tijd is blijven bestaan. Er is dus een geheel nieuwe holding BV opgericht, in plaats van de eenmanszaak om te zetten. Van een fusie is naar mijn idee geen sprake!

 

Uiteraard is mijn keuze om uit te stappen niet in goede aarde gevallen en worden "mijn" klanten (dus die van de eenmanszaak) nu bestookt met correspondentie dat zij (mijn klanten dus) zouden zijn gekocht door het "nieuwe" bedrijf en dat zij nooit en te nimmer meer terug naar mij zouden kunnen (dus de eenmanszaak).

 

Mijn conclusie is dat er dus nooit een fusie heeft plaatsgevonden. Heb ik gelijk?

 

Alvast bedankt voor de reacties.

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

4 antwoorden op deze vraag

  • 0

Eerste indruk: nee, geen sprake van een fusie. Maar wellicht wel sprake van inbreng van de jouw eenmanszaak in de B.V.

Door het samengaan van een onderneming met de jouwe is er in de volksmond misschien sprake van een fusie, juridisch niet.

 

Klanten zijn an sich geen eigendom. Wel kun je natuurlijk afspraken maken hieromtrent. Is dat gebeurt?

 

Zonder alle stukken is het lastig hier een oordeel over te vellen. Achterliggende overeenkomsten, notariele aktes, etc

 

Groet,

 

Johan

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Beste Johan, bedankt voor het antwoord.

 

Ook in de notariele stukken is geen sprake van inbreng van de eenmanszaak op welke manier dan ook.

 

Er zijn afspraken gemaakt in de vorm van een samenwerkingsovereenkomst. Die is onlangs opgezegd. Daarnaast bevat deze samenwerkingsovereenkomst diverse fouten is naderhand gebleken. Onder meer wordt de bedrijfsnaam van mijn eenmanszaak als werkmaatschappij van de holding genoemd. Dit kan al niet goed zijn en lijkt mij juridisch geen stand te houden.

 

Voor wat de samenwerkingsovereenkomst waard was, deze is in elk geval niet met mijn eenmanszaak. Overigens hebben een groot gedeelte van mijn klanten positief gereageerd op mijn "scheiding" en hebben zij inmiddels zelf de keuze al gemaakt. Volgens mijn ex-compagnon zou ik nu aan hem toestemming moeten vragen om "mijn" klanten van diensten te mogen voorzien. Lijkt mij niet toch?

 

Groet, Iwan

Link naar reactie
  • 0

Vanaf hier wordt het allemaal een erg feitelijk verhaal. Zonder de stukken gezien te hebben NEIG ik om te zeggen dat je zonder problemen je klanten kunt bedienen.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 1

Inmiddels heb ik een advocaat in de arm genomen. Ook zijn conclusie is dat er inderdaad geen fusie heeft plaatsgevonden en dat er op een zeer amateuristische manier is geprobeerd zo goedkoop mogelijk een fusie op te zetten. Aan diverse administratieve en fiscale zaken is gewoon voorbijgegaan, waardoor ook klanten niet zijn "gekocht". Als dat het geval zou zijn geweest hadden zij een nieuwe overeenkomst met het nieuwe gefuseerde bedrijf moeten tekenen.

 

Door een aantal amateuristische fouten gaat het verhaal nog een staartje krijgen. We gaan het zien...

 

Conclusie is inmiddels wel dat als je een fusie aan wilt gaan als klein bedrijf zijnde, laat je dan vooraf wel goed informeren en niet alles zomaar vertellen door "de ander". Documenten op laten maken door een jurist (oid) is blijkens dit geval ook geen verkeerde stap.

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Verberg sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    7 leden, 297 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.