Directeur en aandeelhouder worden van bestaande onderneming

[johnnyrunner]

De situatie is als volgt:

Een investeerder heeft een bedrijf (BV) op het oog om over te nemen. Deze investeerder heeft bij mij aangegeven dat hij mij graag als directeur zou willen aanstellen voor dit bedrijf en mij wil laten meeprofiteren van een omzet / winstverbetering en een eventuele latere verkoop. Hij ziet het ook voor zich dat hij het bedrijf langszaam aan mij overdoet bij goede resultaten. Hij heeft mij gevraagd een voorstel te doen over hoe ik dit concreet voor me zie.

 

Ikzelf ben altijd in loondienst geweest met een bonus maar nooit in de vorm van aandelen of opties. Dus er ook geen ervaring mee hoe zo'n voorstel eruit zou moeten zien. Waar ik zelf aan denk in deze situatie (zonder rekening te houden met fiscale / juridische / administratieve aspecten):

 

- Arbeidscontract met vast salaris en sociale voorzieningen prive.

- Klein aandelenbelang in het over te nemen bedrijf bij aanvang (bijv. 10%). (vrij te verkrijgen als 'aanstellingsbonus'). Dit opnemen in een eigen op te richten BV

- Op het moment dat de prestaties van de onderneming x verbeteren wordt er een bonus uitgekeerd in de vorm van aandelen (tegen de waardering bij overname) in de op te richten BV.

 

Ik kan me goed voorstellen dat bovenstaand voorstel niet mogelijk of fiscaal / juridisch / administratief slecht in elkaar zit.

 

Ongetwijfeld heeft iemand ervaring met een dergelijk voorstel en hoe dit (fiscaal / juridisch en administratief) het beste aangepakt zou kunnen worden. Ik hoor het graag.

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Johnnyrunner,

 

Bedankt voor je bericht.

 

De situatie die jij beschrijft heet in jargon een management buy-in of MBI. Extern management neemt al dan niet met behulp van andere investeerders de aandelen over van een bestaande onderneming. Er zijn twee aspecten van belang:

 

1) de afspraken tussen jou en de investeerder

2) de afspraken tussen de kopers en verkopers

 

Ad 1) Staar je niet blind op het aandelenbelang en eventuele opties op aandelen. Het is niet eenvoudig om een minderheidsbelang in een niet-beursgenoteerd bedrijf te verkopen. Meestal moet je wel betalen voor de verwerving van de aandelen. Bovendien betaal je al snel belasting over je aandelen via de “aanmerkelijk belang regeling” (> 5%). Zie je belang als een extraatje als je weer aan het eind van de rit.

 

Ad 2) Essentieel bij elke overname is een goede due diligence of een onderzoek naar de achtergrond van het bedrijf dat jullie gaan overnemen. Dit neemt tussen de 2 en 6 maanden in beslag. Lees eens mijn artikel op higherlevel.nl over hoe venture capitalists werken.

Belangrijk bij deze MBI is dat je je goed laat adviseren, alleen en samen met je investeerder, zowel fiscaal als juridisch. Zoek mensen die jij vertrouwt en ervaring hebben met overnames.

 

Je kunt me altijd even bellen voor een discussie.

 

Succes!

 

Met vriendelijke groet,

 

 

Ties

[johnnyrunner]

Hartelijk dank voor je antwoord. Dat brengt mij bij het volgende;

 

Aangezien ik sowieso maar een klein deel van de aandelen krijg / koop en de investeerder door zijn grote belang ook het meeste stemrecht zal willen hebben, kan ik bepaalde beslissingen niet zelf nemen en kan ik ook worden ontslagen. Lijkt het me niet erg handig er een hoop eigen geld in te steken (en daardoor nog maar een klein belang te hebben) als bepaalde beslissingen kunnen worden geblokkeerd en je ontslagen kan worden.

 

Is het dan wellicht de meest aantrekkelijk optie om in deze situatie het volgende te doen? :

- Ik krijg / koop bij aanstelling een minderheidsbelang en hou deze aandelen prive

- Een vast salaris met sociale voorzieningen

- Een bonus bij prestatieverbeteringen

- Een bonus bij verkoop van de onderneming op basis van de waardevermeerdering (dit laatste lijkt me lastig als de investeerder besluit me een half jaar voor de verkoop de ontslaan of je moet bij ontslag gaan kijken wat de onderneming dan waard is?).

 

 

[ronaldinho]

Ik leg de grens voor in privé houden en via een holding standaard bij 5%, vanwege de fiscale consequenties. Er kunnen in iedere situatie uiteraard andere zaken spelen die moeten worden afgewogen.

 

Om te beginnen zou ik de functie DGA uit elkaar trekkenL je bent directeur en je bent aandeelhouder. Als directeur wil je een marktconforme vergoeding (al dan niet via een managementfee aan je holding) en als aandeelhouder wil je dividend of waardestijgingen op je aandelen. Zolang er geen verschillende soorten aandelen zijn, deelt ieder aandeel voor een gelijk deel mee, dus dat loopt normaal wel goed. Let wel op aandeelhoudersovereenkomsten en dergelijke, daarin worden vaak veel dingen afgesproken.

 

Wat je wil verdienen met je werkzaamheden kan op verschillende manieren worden ingekleed en dat kan op elke manier die je schetst. Je zou ook nog kunnen proberen om een ontslagvergoeding op te nemen in de managementovereenkomst. Doordat je tegen je wil kunet worden ontslagen, ben je verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (ook als je via een holding werkt). Zorg wel dat je in ieder geval voldoet aan de gebruikelijk loonregeling.