bv waarin ik aandeelhouder ben overnemen door eigen bv

[racingweirdo]

Hallo

 

In 1988 heb ik bedrijf a opgericht werkzaam in sector b.

 

Toen dit 5 jaar liep heb ik besloten als directeur af te treden( ik heb toen een jonge gast aangenomen 21 jaar net van school, deze heeft het bedrijf goddank laten exploderen qua omzet, afzet en winst), maar mijn aandelen te behouden.

 

Een later kwam onze grootste concurrent(bedrijf c) in financiële moeilijkheden en heb ik hun een bod gedaan voor het overnemen van aandelen, dit is geweigerd, op het allerlaatste moment(slechts een dag voordat de schuldeisers formeel een faillissement aanvroegen) is er alsnog een deal gekomen waarbij ik 50 procent overneem.

 

dit is een tijd goed gegaan totdat in 2000 het bedrijf het weer moeilijk krijgt dit keer geen dichtgeknepen keel maar ademnood.

 

Ik heb toen beloofd dat ik op zoek zou gaan naar een derde partij, Deze is gevonden in de kapperszaak van mijn vrouw(100% eigenaar, is vanwege te rooskleurige toekomstplannen opgezet als een bv, later natuurlijk stom).

 

De kapper bv heeft toen 10% overgenomen en een investering gedaan en er zo voor gezorgd dat het bedrijf weer lucht kreeg.

 

 

3 Maanden geleden heeft de directie van bedrijf a(waar ik 100% eigenaar van ben) voorgesteld om een bod te doen op bedrijf c, hier ben ik mee akkoord gegaan.

 

Vandaag heb ik de agenda ontvangen van de ava van bedrijf c en daar staat op: Behandeling van voorstel van bedrijf c betreffende het overnemen van aandelen + stemming.

 

Echter vraag ik me af treed er nu geen belangenverstrengeling op, en hoe kan ik straks op de ava stemmen zonder er later problemen mee te krijgen?

 

Gezien de enorme belangen neem ik aan dat ik niet via de normale weg kan stemmen? mag ik zelfs wel stemmen?

 

bvd

 

gegroet

[ronaldinho]

Het is mij niet helemaal duidelijk wat de structuur nu is: wie (welke BV/persoon) houdt welke aandelen en wie wil welke aandelen kopen?

 

Bij overname van de aandelen zullen in beginsel alle aandeelhouders, ieder voor zich, kunnen bepalen of ze hun aandelen ter overname aanbieden. Dat is dus geen zaak van de AVA, maar van de individuele aandeelhouders. De BV (via de directie) kan uiteraard wel een advies geven.

[racingweirdo]

Het is mij niet helemaal duidelijk wat de structuur nu is: wie (welke BV/persoon) houdt welke aandelen en wie wil welke aandelen kopen?

 

Bij overname van de aandelen zullen in beginsel alle aandeelhouders, ieder voor zich, kunnen bepalen of ze hun aandelen ter overname aanbieden. Dat is dus geen zaak van de AVA, maar van de individuele aandeelhouders. De BV (via de directie) kan uiteraard wel een advies geven.

 

Bedrijf a is door mij opgericht en ben ik 100 procent eigenaar van(prive), directeur is sjoerd.

 

bedrijf c werkzaam in dezelfde sector is van:

 

50% van mij(prive, geen holding)

10%kappers bv

40% van de eigenaar.

 

De directie van bedrijf a heeft nu met toestemming van mij(aandeelhouder) een bod gedaan op bedrijf c.

 

 

In het plan waarover gestemd word bij de ava stelt voor dat alle aandeelhouders hun aandelen verkopen aan bedrijf a, volgens onze adviseur is dit mogelijk.

 

 

[ronaldinho]

Is er een aandeelhoudersovereenkomst waar deze afspraak in staat? Op basis van de wet kun je in beginsel alleen als je tenminste 95% van de aandelen hebt de andere aandeelhouder(s) dwingen hun aandelen over te dragen.

[Johan Mulder]

De aandeelhouders kunnen dit ook zelf bepalen. Ik zie geen tegenstrijdige belangen. De vertegenwoordigingsbevoegde partijen (directie!) hebben immers geen relatie.

Wat staat er in de statuten over tegenstrijdig belang? Goede moderne statuten schrijven voor dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid bij tegenstrijdig belang onaangetast blijft.

 

Gr.

 

Johan

[racingweirdo]

Is er een aandeelhoudersovereenkomst waar deze afspraak in staat? Op basis van de wet kun je in beginsel alleen als je tenminste 95% van de aandelen hebt de andere aandeelhouder(s) dwingen hun aandelen over te dragen.

dat snap ik, daarom is het ook niet geformuleerd als dwingend maar als voorstel, dit is heel duidelijk opgeschreven.

 

Om het allemaal even duidelijk te maken, de oprichter(die met 40%) heeft dit punt op de agenda toegevoegd, niet ik.