Prijsbepaling bij verkoop (MBO): door stijging loon, daling van de waarde?

[youngprofessional]

Beste higher level,

 

De afgelopen periode ben ik bezig met een management buy out.

Dit verloopt zeer stroef aangezien de waarderingsmethode die de accountants hanteren verschillend zijn.

Zoals wel vaker liggen we erg uit elkaar. Door pittige verhogingen van inkomens van compagnon en tegelijkertijd managementopnames zijn de cijfers nadelig beinvloed. Alle trucs worden uit de kast gehaald om de cijfers slechter te laten doen voorkomen. Het bedrijf is gezond en maakt winst. Er wordt geen dividend uitgekeerd.

 

mijn vraag:

 

1) Is het toegestaan om met een loonstijging en periodieke managementopnames de winst te drukken?

 

2) zijn er grenzen aan de hoogte van het looninkomen in relatie tot de winst ? Mag je jaren achter elkaar de balans

zo manipuleren dat balanstechnisch aanzienlijk in kwaliteit daalt dat ik een veel lagere waarde zal ontvangen.

 

3) wat kan ik hier tegen doen als dit zo opzichtig is?

 

groet Geertjan

[Jeroen Bakker]

Wat ik niet helemaal snap, is wat jouw rol is in dit verhaal?

 

(Ik heb je titel wat verduidelijkt trouwens, maakt het voor anderen gemakkelijker om dit topic te vinden)

[Frans Sijtsma]

ik vermoed dat ts een relatief klein belang in een bv heeft waarbij dga de aandelenva n hem wil overnemen

en om hiervoor niet de hoofdprijs te hoeven betalen op diverse manieren de winst heeft proberen te drukken

 

als je deze zaken al vermoedt hoe zit het dan met de overige waarderingen van bv pand voorraden etc alsmede afschrijvingen?

 

Frans

[Manon GJ]

Hoi,

 

Het is inderdaad voor mij ook even onduidelijk wat jouw positie is. Maar ik start maar even met het beantwoorden van jouw vragen en misschien dat je dan nog wat meer kunt toelichten zodat we met je kunnen meedenken.

 

In z'n algemeenheid zou je kunnen zeggen dat zolang een onderneming aan al z'n verplichtingen voldoet het toegestaan is om aan loon etc uit te keren wat de onderneming wil.

 

Ik ben zelf waarderingsspecialist en wat ik doe als ik voor een externe partij waardeer is dat ik het directiesalaris 'normaliseer'. Oftewel ik neem afstand van het werkelijke salaris en zet daar (meestal) een ton voor in de plaats. Daarnaast normaliseer ik ook de overige kosten die puur te maken hebben met de huidige dga of vertrekkende directie.

 

Wat je doet in een goede waardering (en helaas kunnen of doen niet alle accountants dat) is dat je kijkt naar de toekomstige verdiensten van de onderneming (de free cash flow) vanuit het oogpunt van een partij. Dit betekent dus ook meteen dat de waarde voor iedere partij anders kan zijn.

 

Laat ons nog even weten wat jouw positie is want ik kan me weinig anders voorstellen dan dat de huidige DGA jou wil uitkopen en dat jij een klein belang hebt. Kijk dan ook meteen even in de statuten wat er staat over wat er gebeurt wanneer de aandeelhouders het niet met elkaar eens kunnen worden over de prijs. Vaak is er opgenomen dat een objectieve derde er naar kijkt en dat opent misschien nog perspectief voor jou aangezien een onafhankelijke derde de door jou genoemde punten waarschijnlijk zal aanpassen.

 

Groetjes, Manon

 

 

 

 

1) Is het toegestaan om met een loonstijging en periodieke managementopnames de winst te drukken?

 

2) zijn er grenzen aan de hoogte van het looninkomen in relatie tot de winst ? Mag je jaren achter elkaar de balans

zo manipuleren dat balanstechnisch aanzienlijk in kwaliteit daalt dat ik een veel lagere waarde zal ontvangen.

 

3) wat kan ik hier tegen doen als dit zo opzichtig is?

 

groet Geertjan

[StefanO]

Ben het helemaal met Manon eens. Gaat om normale kosten: datgene wat je bij normale bedrijfsvoering aan kosten hebt. Is overigens ook meteen de nieuwe bron voor discussie.... Stel in redelijkheid vast wat een directeur / ondernemer per jaar aan inkomen mag onttrekken. Restant is normale winst.

 

Nog even je vragen:

 

1) Is het toegestaan om met een loonstijging en periodieke managementopnames de winst te drukken?

 

Ja, dat is toegestaan mits onttrekkingen het bedrijf niet in gevaar brengen en regels omtrent onttrekkingen in acht worden genomen (geen gebonden reserves uitkeren).

 

2) zijn er grenzen aan de hoogte van het looninkomen in relatie tot de winst ? Mag je jaren achter elkaar de balans

zo manipuleren dat balanstechnisch aanzienlijk in kwaliteit daalt dat ik een veel lagere waarde zal ontvangen.

 

Ook dit mag, maar mogelijk gelden er hier afspraken over. Is er een aandeelhoudersovereenkomst o.i.d. opgesteld (vermoed van niet)? Heeft de compagnon wellicht een arbeidsovereenkomst met de BV waarin e.e.a. omtrent salaris is geregeld? Ook over de hoogte van managementfee zijn wellicht afspraken gemaakt. Wel vreemd dat de winst volledig in de zakken van je compagnon verdwijnt. Blijft er niets aan dividend over.

 

3) wat kan ik hier tegen doen als dit zo opzichtig is?

 

Weinig als het niet strijdig met gemaakte afspraken is. Optie die Manon noemt (onafhankelijke derde) behoort tot de mogelijkheden. Sla de statuten er maar eens op na (staat er zeker niet altijd in). Mocht je de zaak juridisch gaan aanvechten, dan moet je in je beroep aantonen dat je opzettelijk wordt benadeeld. Als bij waardering de winst achteraf nog wordt gedrukt, heb je hier een casus. De jaarwinst wordt bij het opstellen van de jaarreking vastgesteld. Het is vreemd als eenmaal vastgestelde winst in het kader van een waarderig alsnog wordt verlaagd. Als het een rechter ook vreemd blijkt, zal deze de optie van Manon voorstellen.

 

Succes!!

[youngprofessional]

wow wat een snelle zorgvuldige reacties!

 

Allereerst, bezit ik een derde van de aandelen en ben teruggetreden als statutair directeur( partij A).

 

het inkomen van de werkende aandeelhouder is 100% gestegen (via AVA besluit, na mijn vertrek) en de omzet in 2008 is

met 30% gedaald. Allen nemen ook een managementfee op terwijl er geen winst is. Dit wordt geleend van een andere BV

in een RC vorm.

 

De huurpenningen van het bedrijfspand (eigendom van aandeelhouders van partij B en C) zijn met 10% fors gestegen.

ondanks langlopende contract. De huurpenningen vloeien terug naar hun prive.

 

Er is nu een negatief resultaat over 2008 en ze dreigen een beetje met faillisement, maar je merkt dat ze al te graag de aandelen willen overnemen - natuurlijk obv hun jaarstukken. Dit zou betekenen dat deze nihil waarde zijn. Bedrijf is marktleider en bezit voor 2009 een volle orderportefeuille en is sterk en stabiel team van specialisten.

 

Dividend wordt voorkomen door zoveel mogelijk managementfee in december op te nemen en de boel af te romen.

Het loon zelf is zoals vermeld al zo fors dat er niet veel kosten nodig zijn om in verlies uit te komen. Zeker als

je bedenkt dat er opvallend er een grote daling van debiteuren is. Veel groter dan de orderboek en omzetverloop

doet vermoeden.

 

Marjon, jou verhaal klink heel duidelijk voor mij. Normailseren is wellicht een goed oplossing, al moet je dan wel

weten wat de onderhuidse gegevens zijn. Arbitrage staat in de statuten, zal de arbiter dit normaliter dan ook

normailseren?

 

Stefan, er is sprake van versnelde afschijving na mijn vertrek. Het bezit van de onderneming zit niet in absolute bezittingen

zoals vooraard etc. Je kan het bedrijf het beste omschrijven als dienstverlener zoals een accountant.

 

groet Geert Jan

 

 

 

 

 

[Frans Sijtsma]

Arbitrage staat in de statuten, zal de arbiter dit normaliter dan ook normailseren?

 

Als je Manon of Stefan als onafhankelijk expert krijgt iig wel. :)

 

[Manon GJ]

Arbitrage staat in de statuten, zal de arbiter dit normaliter dan ook normailseren?

 

Als je Manon of Stefan als onafhankelijk expert krijgt iig wel. :)

 

 

Sowieso ;D

 

Ik moet dit even goed formuleren want wil geen mensen beledigen of reclame maken (maar hoop dat de mods me goed genoeg kennen om te weten dat dat niet mijn stijl is):

 

Ik zou je absoluut aanraden om een onafhankelijke waardering te laten doen. Als je 100% zeker wilt weten dat deze waardering geschiedt op basis van toekomstige verdiensten en dat er bij de waardering genormaliseerd wordt, kies dan voor een Register Valuator. Op de website van het NIRV (Nederlands Instituut voor Register Valuators) staan meer dan 100 namen en als je toevallig in de regio Amsterdam zit dan stuurt de KvK je zelfs door naar een RV kantoor (niet het mijne, ik zit in een andere regio).

 

Er zijn absoluut RA's en Register Controllers die dit ook kunnen en doen (zoals Stefan bijvoorbeeld), maar er zijn er ook die het op hele andere manieren aanpakken en daar ben jij niet mee geholpen. RV'ers zijn specialisten, juist op dit gebied en je loopt geen risico op een andere aanpak.

 

Het lijkt me ook heel redelijk richting jouw medeaandeelhouders. Je geeft aan dat je best wilt verkopen maar dat je geen kaas hebt gegeten van waarderen en dat je dit wilt overlaten aan een onafhankelijke, objectieve expert. Lijkt me niet dat ze daar bezwaar tegen kunnen hebben toch?

 

Dan weet jij in ieder geval waar je staat en wat je startpunt van de onderhandelingen zou moeten zijn.

 

Groetjes, Manon

 

[Manon GJ]

Aanvullend vraag ik me ook af in hoeverre je iets zou kunnen doen tegen het feit dat er dus nooit sprake zal zijn van een dividenduitkering op deze manier. Misschien dat één van de juristen daar wat over kan zeggen?

[ronaldinho]

Overigens, in het kader van een dreigend faillissement, lijkt het me voor de toekomstige curator erg interessant om te weten dat de huur, ondanks een contract, is verhoogd, dat de management fees zonder duidelijke redenen zijn verhoogd terwijl daarvoor geen geld was, etc. Dus wat dat betreft: laat ze maar dreigen...

[phiebe]

Misschien nu niet direct van toepassing, maar wel goed om in het achterhoofd te houden.

 

We (mijn man en ik) zitten zelf bij een advocaat omdat wij in conflict zitten. We hebben een minderheidsbelang in een B.V. waar wij dit conflict mee hebben. Daarvoor zitten we bij de ondernemingskamer.

 

Onze advocaat zegt (stampt erop ;)) dat een bestuurder altijd in het belang van de B.V. moet handelen. In ons geval is het aantoonbaar dat dat niet is gebeurd. In jouw geval zou dat ook zo maar eens kunnen zijn (huur verhogen en huurpenningen naar grootaandeelhouders toe enzo). Dan kun je als minderheidsaandeelhouder naar de ondernemingskamer stappen. Dat kan ook als er b.v. wanbeleid ofzo plaatsvindt.

 

Als ik het goed lees heeft de andere aandeelhouder 70% van de aandelen. Dan lijkt het alsof hij er privé beter van wil worden door zichzelf ineens 2x zoveel salaris toe te bedelen, en dat hij niet persé in het belang van de onderneming onderneemt. Zeker niet als de winst is gedaald.

 

Ik zeg het maar, mocht het zover komen....

 

 

[youngprofessional]

Hartelijk dank voor al jullie goede informatie en ervaringen. Het scheelt een hoop als je niet altijd het gevoel heb

dat je meter loopt bij je accountant en advocaat. Graag wil ik zelf weten wat ik moet doen en hoe.

 

De weg van een enquette ligt voor de hand en ben blij ook met iemand die daar goede ervaring mee heeft gehad.

 

ga zo door, dit was voor het eerst dat ik op het internet een zakelijk forum heb gebruikt , een prima ervaring!

 

Hartelijke groeten,

Geert Jan

 

 

[Manon GJ]

Hou ons op de hoogte! Dan leren wij ook weer wat!

 

Succes!

[Jantax]

Misschien niet een alternatief waar je nou echt blij van wordt, maar je kan de situatie ook voorleggen aan de fiscus. Onzakelijke loons- en huurverhogingen kunnen namelijk worden aangemerkt als verkapte winstuitdelingen en schenkingen die niet aftrekbaar zijn voor de BV en die daardoor de resultaten van de BV dus ook niet nadelig kunnen beïnvloeden.

En omdat de winstuitkeringen niet door de AVA zijn goedgekeurd, moeten ze m.i. door de ontvangende partijen weer worden teruggestort (ik weet hier zelf het fijne niet van).

 

Het voordeel van dit alternatief is dat je de fiscus niet hoeft te betalen, maar zij i.h.a. wel een deskundige & onafhankelijke partij is en zij bovendien heel veel stukken mag opvragen en lastige vragen mag stellen aan de directie én zij ook nog eens beschikt over een heel arsenaal aan dwangmiddelen om de medewerking van de directie af te dwingen. Een dure advocaat in de arm nemen kan altijd nog.

[Frans Sijtsma]

En omdat de winstuitkeringen niet door de AVA zijn goedgekeurd,

 

Dat heb ik nergens zien staan toch?

 

Volgens mij staat er dat er juist wel een AVA besluit aan ten grondslag lag.

 

Frans

 

 

 

[Jantax]

Frans, ik doel op de verkapte winstuitdelingen in de vorm van onzakelijk hoge loons- en huurverhogingen. Deze kunnen vooralsnog niet als winstuitkeringen zijn aangemerkt, dus ook niet als zodanig zijn goedgekeurd door de AVA.