BV io met als oprichter een Ltd. Wat zijn de gevaren en mogelijkheden?

[fabian_530d]

Op dit forum is (zeer) veel informatie te vinden over Ltd's en BV's io. Helaas heb ik ook na intensief speurwerk niet alle informatie kunnen vinden die ik zoek.

 

Ik heb bij een internetaanbieder van Ltd's de mogelijkheid om een BV (io) te kopen met een uitgestelde stortingsplicht en toch geen hoofdelijke aansprakelijkeheid voor de "oprichter" in casu de koper (samenvatting van de website tekst volgt hieronder:)

 

Tekst

De aandelen van deze Nederlandse BV's zijn ondergebracht in een Engelse holding (Ltd.) waardoor deze Nederlandse BV's middels overdracht van de directie van deze Engelse holding razendsnel kunnen worden overgedragen <........> Privé en zakelijk zijn direkt volledig gescheiden omdat de Engelse holding de formele oprichter en daarmee de hoofdelijk aansprakelijke partij is. Wanneer u niet direct aan de volstort verplichting kunt voldoen dan is dat geen enkel probleem omdat e.e.a. eenvoudig kan worden uitgesteld totdat de BV zelf haar eigen vermogen heeft opgebouwd tot de vereiste € 18000,- . U hoeft met deze BV's dus niet eerst aan de volstort verplichting te voldoen of de justitiële toestemming af te wachten <.......> Wanneer het Ministerie van Justitie echter vragen heeft omtrent de nieuw benoemde directeur of de activiteiten van de BV dan kan het verlenen van de definitieve toestemming in principe ook enkele maanden tot zelfs meer dan een jaar op zich laten wachten. In de praktijk merkt u daar echter nauwelijks iets van omdat de BV's direct volkomen operationeel bij de Nederlandse Kamer van Koophandel zijn geregistreerd, volledige afscherming van de privé-aansprakelijkheid bieden, door de belastingdienst volledig als BV behandeld worden en als BV, zonder de toevoeging i.o., naar buiten mogen treden.......Registratie van directeuren en activiteiten <........> bij de Kamer van Koophandel vraagt dankzij <......> ongeveer twee tot vier uur. De Nederlandse Kamer van Koophandel verstrekt daarna onmiddellijk een uittreksel waaruit blijkt dat u de nieuwe gevolmachtigd directeur van de BV bent.

 

Daarnaast wordt er gesproken over het overnemen van een Trust.

 

Ik heb ten aanzien van bovenstaande mijn bedenkingen en heb nog een aantal vragen, te weten:

* Is een Trust noodzakelijk voor het doorgang vinden van deze constructie? Kan ik ook gewoon (zelf) een Ltd oprichten en deze Ltd bestuurder/oprichter van de BV io maken? De aandelen van de Ltd zouden dan gewoon op mijn naam komen en ik zou dan ook "gewoon" bestuurder in deze Ltd worden, echter niet op persoonlijke titel in de BV. Ben ik op deze wijze beschermd (scheiding privé / zakelijk vermogen)? Of wordt de Ltd verondersteld niet te bestaan?

* De BV io lijkt me een overgangssituatie, die bedoeld is voor justitie om de achtergronden achtergronden te checken. Het lijkt mij niet dat een io situatie oneindig getolereerd wordt (overigens is het uiteraard de bedoeling om de €18000 uiteindelijk vol te storten). Is er geen limiet aan de io duur?

* De BV io kan ook niet verplichtingen van derden vorderen omdat zij nog geen rechtsvorm is (voor zover ik weet), ik moet derhalve ervoor zorgen dat de Ltd medecontractant is. Is dit wenselijk?

* Is het de BV io ook daadwerkelijk toegestaan om zonder de toevoeging io naar buiten te treden? Vloeit dit voort uit het feit dat de oprichter van de BV een rechtspersoon is? Ik kan hieromtrent geen enkele (wettelijke) bron vinden.

 

In ieder geval bedankt voor het lezen van dit lange verhaal. Alle input ten aanzien van dit onderwerp wordt bijzonder op prijs gesteld.

 

[Joost Rietveld]

hoi Fabian

 

Waarom overweeg je dit? Welke voordelen heb jij nodig uit deze hopeloos complexe opzet? Welke structuur wil je/heb je nodig? En ook niet onbelangrijk: wat kost deze opzet je?

 

Daarbij: de aanbieder hiervan zal zich wel vaker begeven in dit soort schimmige constructies. Ik ben er geen voorstander van als je als toekomstig aandeelhouder niets te verbergen hebt.

 

Graag je reactie voordat ik inga op deze structuur.

 

groet

Joost

[ronaldinho]

Wat heeft een BVio voor toegevoegde waarde als je al een ltd. hebt?

[fabian_530d]

Hoi Joost,

 

Dank voor je reactie.

 

De aanbieder biedt dit aan voor rond de EUR 3.000 daar komen dan ook nog notariskosten bij voor daadwerkelijke oprichtingsakte bij zijn notaris. Dus alles bij elkaar zal je rond de EUR 4.000 kwijt zijn. Als ik de constructie echter in eigen hand zou houden (maw ik richt zelf een Ltd op en deze Ltd richt zelf een BV op, zou het zo maar onder de EUR 1.000 kunnen blijven m.i.).

 

Het voordeel dat ik zie in deze constructie bestaat alleen uit de "BV" titel voering in combinatie met het nog niet voldoen van de aandelenvolstortingsplicht. Een Ltd heeft niet in alle gevallen de gewenste uitstraling. (ik ben bekend met de CV oplossing hiervoor). Daarom vroeg ik mij af in hoeverre ik "io" niet hoef te voeren en wat nadelen aan de "io" status kleven (de vragen in mijn post)

 

Verder heb ik niets te verbergen, sterker nog als het mogelijk is de Ltd aandelen op mijn naam te zetten (als ik de Ltd zelf opricht) heb ik dat liever. De Trust waar de aanbieder het over heeft is volgens mij niets anders dan het inzetten van nominee shareholders in de aandelenregisteren en deze op een later moment door middel van een onderhandse akte overdragen.

 

Grt,

Fabian

 

hoi Fabian

 

Waarom overweeg je dit? Welke voordelen heb jij nodig uit deze hopeloos complexe opzet? Welke structuur wil je/heb je nodig? En ook niet onbelangrijk: wat kost deze opzet je?

 

Daarbij: de aanbieder hiervan zal zich wel vaker begeven in dit soort schimmige constructies. Ik ben er geen voorstander van als je als toekomstig aandeelhouder niets te verbergen hebt.

 

Graag je reactie voordat ik inga op deze structuur.

 

groet

Joost

[Marco van den Maagdenberg]

Welke activiteiten ga je hierin onderbrengen ?

[fabian_530d]

Hoi Marco,

 

De bedoeling is zakelijke dienstverlening. Het wordt een urenfabriek.

 

Welke activiteiten ga je hierin onderbrengen ?

[Joost Rietveld]

Hoi Fabian

 

Volgens mij is het de bedoeling om langs deze weg een BV i.o. te laten bestaan met de trust als nominee shareholder en dus geen hoofdelijke aansprakelijkheid voor jou. De i.o. status dien je in correspondentie echter altijd te voeren achter de naam van de BV!

 

Als het je alleen om de toevoeging BV te doen is, dan zou een andere oplossing toch mogelijk moeten zijn. Maar de LTD komt in NL meer en meer voor. Het maakt vaak niet zoveel uit dat er LTD achter de naam staat (je kunt ook PLC gebruiken), als je maar duidelijk aangeeft wat je doet en er open over bent.

 

groet

Joost

[fabian_530d]

Hoi Joost,

 

Bedankt voor je input!

 

ik had al zo'n vermoeden dat je altijd de aanduiding "io" moest voeren, ik snap ook niet zo goed waar zij op baseren dat dat dan niet hoeft. Tenzij je de Ltd als zaakvoerder naar voren schuift en die dezelfde naam heeft als de BV. Aan de andere kant kunnen ze denk ik ook geen baarlijke nonsens op hun website neerzetten (tenminste dat hopen we dan maar)

 

De aansprakelijkheid ten aanzien van de BV io valt toch toe aan de Ltd in deze situatie? Is de aandeelhouder (bijvoorbeeld ikzelf) van de Ltd dan niet beschermd? Dat is eigenlijk een beetje waar het mij om gaat. De resterende vraag is of in deze situatie een trust noodzakelijk is om de privé aansprakelijkheid af te schermen (daar heb je mijns inziens toch de Ltd voor?)

 

Uiteraard zijn er andere mogelijkheden (2e hands BV ed). Maar ik vond deze wel, laten we het zo zeggen, creatief gevonden.

 

Grt,

Fabian

 

Hoi Fabian

 

Volgens mij is het de bedoeling om langs deze weg een BV i.o. te laten bestaan met de trust als nominee shareholder en dus geen hoofdelijke aansprakelijkheid voor jou. De i.o. status dien je in correspondentie echter altijd te voeren achter de naam van de BV!

 

Als het je alleen om de toevoeging BV te doen is, dan zou een andere oplossing toch mogelijk moeten zijn. Maar de LTD komt in NL meer en meer voor. Het maakt vaak niet zoveel uit dat er LTD achter de naam staat (je kunt ook PLC gebruiken), als je maar duidelijk aangeeft wat je doet en er open over bent.

 

groet

Joost

[Joost Rietveld]

Tja, het creatieve is juist wat me zorgen baart.

 

Ik denk - weet niet zeker - overigens dat het bestuur van de LTD weldegelijk privé aansprakelijk is voor de io fase van de dochter BV. Anders zou iedereen met BV i.o. gaan werken als er maar een perfecte rechtspersoon boven zit.

 

Wellicht dat onze huisnotaris dit zeker weet. Ik PM hem wel even

 

Joost

[fabian_530d]

Ja,

 

Dat was eigenlijk ook mijn gedachtengang; waarom doet niet iedereen dit?

 

Hopelijk kan de huisnotaris uitsluitsel geven over eea.

 

 

 

Tja, het creatieve is juist wat me zorgen baart.

 

Ik denk - weet niet zeker - overigens dat het bestuur van de LTD weldegelijk privé aansprakelijk is voor de io fase van de dochter BV. Anders zou iedereen met BV i.o. gaan werken als er maar een perfecte rechtspersoon boven zit.

 

Wellicht dat onze huisnotaris dit zeker weet. Ik PM hem wel even

 

Joost

[Johan Mulder]

Dag allemaal,

 

Op verzoek van Joost reageer ik hier ook even.

Om te beginnen verbaast mij de constructie. Afgezien daarvan:

 

Degene die rechtshandelingen verricht voor de besloten vennootschap in oprichting (B.V. i.o) is daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. Het aanhouden van een i.o.-fase heeft om die reden praktisch geen andere betekenis dan dat de (in dit geval) Ltd de rechtshandelingen zelf aan gaat. Immers als de wederpartij zijn/haar geld (etc) niet kan halen bij de B.V. i.o, zal zij rechtstreeks de Ltd kunnen aanspreken.

Wanbestuur e.d. komt niet eens aan de orde.

 

Pas op het moment dat de B.V. is opgericht EN de rechtshandelingen uit de i.o. periode zijn bekrachtigd zijn de degenen die de rechtshandelingen uit de i.o-periode uit de onzekerheid verlost.

 

Denk bij bekrachtiging aan een aantal dingen:

- mededeling aan schuldeisers/wederpartijen, voornamelijk die voor de lange termijn;

- doe het voor jezelf in prive EN de Ltd namens de B.V. i.o., dit voor het geval iemand de indruk kan hebben gehad dat je in prive de zaken regelt voor de B.V. i.o.

 

 

Heel kort door de bocht: een B.V. i.o is helemaal niks, gebakken lucht, totdat de B.V. is opgericht en de rechthandelingen bekrachtigd zijn.

 

Vraag gerust verder.

 

Groet,

 

Johan

 

 

 

edit: het bestuur van de Ltd zal naar mijn idee met wanbestuur te maken krijgen als zij de Ltd laten opdraaien voor de B.V. i.o-fase, omdat zij verzuimd hebben een B.V. "perfect" te maken

[Joost Rietveld]

 

edit: het bestuur van de Ltd zal naar mijn idee met wanbestuur te maken krijgen als zij de Ltd laten opdraaien voor de B.V. i.o-fase, omdat zij verzuimd hebben een B.V. "perfect" te maken

 

 

thnx. Ik ben even uitgereusd voor je 1 x per 24 uur).

[fabian_530d]

De laatste edit van het bericht van Johan is precies het addertje waar ik al bang voor was. De "io" fase kan mijns inziens ook niet oneindig duren en als je de BV als Ltd bestuurder niet perfect maakt, loop je steeds meer die kans.

 

Alles overziend denk ik dat het beter is om in een CV te starten (van 2 Ltd's) om vervolgens bij voldoende "dikte" van de Ltd's een BV met geruisloze inbreng op te starten.

 

Bedankt voor alle input.

 

Grt,

Raymond

 

 

Dag allemaal,

 

Op verzoek van Joost reageer ik hier ook even.

Om te beginnen verbaast mij de constructie. Afgezien daarvan:

 

Degene die rechtshandelingen verricht voor de besloten vennootschap in oprichting (B.V. i.o) is daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. Het aanhouden van een i.o.-fase heeft om die reden praktisch geen andere betekenis dan dat de (in dit geval) Ltd de rechtshandelingen zelf aan gaat. Immers als de wederpartij zijn/haar geld (etc) niet kan halen bij de B.V. i.o, zal zij rechtstreeks de Ltd kunnen aanspreken.

Wanbestuur e.d. komt niet eens aan de orde.

 

Pas op het moment dat de B.V. is opgericht EN de rechtshandelingen uit de i.o. periode zijn bekrachtigd zijn de degenen die de rechtshandelingen uit de i.o-periode uit de onzekerheid verlost.

 

Denk bij bekrachtiging aan een aantal dingen:

- mededeling aan schuldeisers/wederpartijen, voornamelijk die voor de lange termijn;

- doe het voor jezelf in prive EN de Ltd namens de B.V. i.o., dit voor het geval iemand de indruk kan hebben gehad dat je in prive de zaken regelt voor de B.V. i.o.

 

 

Heel kort door de bocht: een B.V. i.o is helemaal niks, gebakken lucht, totdat de B.V. is opgericht en de rechthandelingen bekrachtigd zijn.

 

Vraag gerust verder.

 

Groet,

 

Johan

 

 

 

edit: het bestuur van de Ltd zal naar mijn idee met wanbestuur te maken krijgen als zij de Ltd laten opdraaien voor de B.V. i.o-fase, omdat zij verzuimd hebben een B.V. "perfect" te maken

[ronaldinho]

Hoe lang duurt het voordat je die 18k bij elkaar hebt en hoeveel risico loop je in de tussentijd? Ik zou liever gewoon zelf die BV (via een holding BV oprichten en volstoren en perfect maken zodra je die 18k bij elkaar verdiend, gespaard en of geleend hebt. 't Is zeker geen wereldschokkend bedrag en het scheelt je een hoop geld en mogelijk ellende (lees even verder over ltd's).