Loondienst en oprichting B.V.

[roko]

Beste Forummers,

 

Ik overweeg om de exclusieve distributierechten te verkrijgen van innovatieve Zwitserse software voor middel- tot grote organisaties. Aangezien de verkoopleadtime naw 1 jaar bedraagt zal er in eerste instantie sprake zijn van een dienstverband bij de AG. Zodra het eerste project in zicht komt wordt de oprichting van een B.V. opportuun, waar ik vervolgens voor meer dan 50% in zal deelnemen.

 

Graag verneem ik van jullie wat in deze wijsheid is met het oog op:

-aansprakelijkheid. Welke opzet is dan wenselijk?

-dienstverband icm management fee? Kan beide naast elkaar of is er ook sprake van een omslagpunt? Wat is het fiscale kader?

-aandachtspunten inzake AG icm B.V.? Is hier enige ervaring mee?

-kan ik de AG in NL laten factureren waarbij de AG de commissie als "winst" aan de B.V. of aan mij uitbetaald?

-oprichting B.V. 3e kwartaal 2010. Hoe en wat mbt de inleg van € 18.000? Kan ik deze gelden inzetten als werkkapitaal om bv. onkosten uit te voldoen? Kan ik onkosten van de eerste helft 2010 ook opvoeren? Het is voorzien dat de B.V. in 2011 werknemer(s) in dienst neemt.

-Met welke verzekeringen moet ik wanneer rekening houden? Kan ik verzekeringen (pensioen?) in de AG laten zitten?

-Op welke wijze bepaal je de waarde van de B.V. indien je na verloop van tijd je belang wenst uit te breiden?

 

met vriendelijke groet,

Robert

 

[ronaldinho]

Wat wil je zelf? Wil je in loondienst, of wil je je eigen broek op houden? Ik zou vanaf het begin af aan de gewenste structuur aanhouden. Als er het eerste jaar nog geen resultaten zijn, dan kun je wellicht ook op andere basis aan inkomen komen, bijvoorbeeld via een fee voor marketing activiteiten.

 

Je vragen zijn niet zo makkelijk te beantwoorden, zonder te weten wat je nu precies wilt, en wat het Zwitserse bedrijf wil. toch een poging:

 

1. aansprakelijkheid: hoeveel wil je lopen? In loondienst heb je daar niet zo snel mee te maken, zelfstandig is dat via een BV behoorlijk in te perken. Eerste vraag is natuurlijk hoeveel risico je er uberhaupt mee zou lopen.

 

2. dienstverband/management fee: Het is het een of het ander. Niet door elkaar. Wel is het mogelijk dat je iets MF noemt, en de Belastingdienst het ziet als dienstverband, maar dat is een verschil tussen juridische vormgeving en economische werkelijkheid. Volgtijdelijk kan wel (eerst dienstverband, daarna zelfstandig), maar levert vaak discussies op met de fiscus over voortgezet dienstverband. Daar zit dus een risico in.

 

3.Wat voor aandachtspunten bedoel je? Beide zijn rechtspersonen, kwa werking scheelt dat niet zoveel.

 

4. Hoe bedoel je dat? Aan wie factureert de AG dan? Op zich zijn er mogelijkheden om de AG aan de uiteindelijke klant te laten factureren, waarbij jij alleen als tussenpersoon acteert, als je dat bedoelt. Veel verzekeraars werken bijvoorbeeld ook zo.

 

5. Je stort bij oprichting 18k in de BV. Dat is geld van de BV en daar mag de BV mee doen wat ze wil (behalve dan bijvoorbeeld als dividend uitkeren). Dit kan dus gebruikt worden als werkkapitaal en om onkosten (van de BV) mee te voldoen. Kosten uit de voorperiode zijn ook mee te nemen, mits die bij de BV thuis horen. Zou je eerst in loondienst gaan, dan horen die kosten niet bij de BV, maar bij de dienstbetrekking. Er kunnen dan mogelijkheden voor een onbelaste vergoeding door de AG zijn, maar dat moet je met hun afspreken.

 

6. Ben geen verzekeringsexpert, maar daar is hier al heel veel over geschreven. Het zal (evenals pensioen, etc.) afhankelijk zijn van wat je nu precies hoe gaat doen.

 

7. Aan de hand van wat je hebt afgesproken. Bijvoorbeeld door taxatie door een of meer onafhankelijk(e) specialist(en).

[roko]

Allereerst dank voor je antwoorden. Inmiddels ben ik weer een fase verder.

 

Een andere vorm dan loondienst, zeker in het begin, is voor mij niet wenselijk. Op basis van een 3-jarig business plan is er een break even binnen 23 maanden. Vanwege fiscale en kostentechnische redenen geeft de onderneming er de voorkeur aan in zwitserland een divisie struktuur op te zetten. Ik acteer inderdaad als een soort tussenpersoon, agent, volmacht waarbij de AG aan de uiteindelijk klant in NL (en later benelux & nordics) factureert. Kijkend naar de maximale kapitaalbehoefte heeft de onderneming mij verzocht aan te geven welke kosten ik zelf voor mijn rekening kan nemen, daarmee een belang opbouwend in de nl divisie.

Ik wil voorstellen interne kosten zoals auto, reiskosten, communicatie en office-IT zelf te dragen waarmee ik 25% van de kapitaalbehoefte afdek. De helft van de commissie op de eerste 2 deals (binnen 12 -18 maanden) wil ik niet uit laten betalen en inwisselen voor een uiteindelijk meerderheidsbelang in de divisie.

 

Welke tips/adviezen kan je me in dit kader geven? Welke valkuilen zijn er? Zijn er redenen te bedenken wanneer je het dienstverband zou kunnen/moeten inruilen voor een management fee? En wanneer is het zaak toch een B.V. op te zetten?

 

bvd,

roko

 

 

[ronaldinho]

Als je in loondienst komt, dan ben je dus geen tussenpersoon. In loondienst zou ik zelf nooit kosten voor eigen rekening nemen. Dan kun je er beter voor kiezen om een deel van je salaris in aandelen uitbetaald te krijgen.

 

Wanneer je in loondienst komt, is de vraag op welke wijze de Zwitserse onderneming in Nederland wil ondernemen. Dat kunnen ze het beste aan hun adviseur vragen, daar heb jij dan niet zoveel mee te maken. Als jij wil ingroeien in (alleen) het Nederlandse deel, dan is het zaak dat zij daarvoor een aparte rechtspersoon voor oprichten (NV of BV).

 

Maar ik weet nog steeds niet waarom een andere vorm dan loondienst niet wenselijk is?

[roko]

Ok, stel ik kom in loondienst, ben officieel (nog) geen tussenpersoon maar handel wel als zodanig. De kosten die ik voor eigen rekening neem laat ik nu in de huidige opzet toch terugbetalen in aandelen in de nl divisie?

Als na 1 jaar de eerste opdracht in zicht komt, ik aan het ingroeien ben en mijn belang substantieel kan worden zou het dan een scenario zijn om een B.V. op te richten en loondienst om te zetten in een managementfee?

 

Waarom geen andere vorm dan loondienst: Waarschijnlijk onbekend maakt onbemind, de risico's kan ik moelijk overzien, loondienst is toch een vorm van zekerheid en het is ter overbrugging van een periode van louter kosten/investeringen. Eerlijk gezegd zie ik de redenen niet om een andere vorm te kiezen...

 

 

[ronaldinho]

Punt is dat je in loondienst geen kosten kunt aftrekken. Wel zijn er mogelijkheden om de kosten onbelast vergoed te krijgen door de werkgever, maar of een vergoeding in aandelen daaronder valt, kan ik zo niet beoordelen. Vandaar de kosten gewoon direct door de vennootschap laten betalen.

 

Laat je vooraf goed voorlichten over de uiteindelijk te bereiken structuur en de weg daar naartoe en zorg dat zowel jij als de Zwitsers op hetzelfde spoor zitten. Pas als je weet welke kant je uiteindelijk op wil qua structuur, is er iets zinnigs over te zeggen.