• 0

Nachgrundung: nodig of niet?

Samen met twee partners heb ik twee bedrijven die in twee BV's, werkmaatschappijen (WM), zijn ondergebracht: WM1 en WM2. Alle drie de partners hebben hun eigen persoonlijke holding (PH): PH1, PH2 en PH3. Elke PH heeft 1/3de van de aandelen van de twee werkmaatschappijen. De werkmaatschappijen en persoonlijke holdingen zijn opgericht in juni 2007.

 

Om een fiscale eenheid te creeren van de twee werkmaatschappijen willen we een tussenholding (TH) tussen de werkmaatschappijen en de persoonlijke holdingen zetten. Deze BV is opgericht in februari van dit jaar.

 

Om dit te doen willen we de aandelen van de WM verkopen aan de TH. Omdat er in de tussentijd veel geinvesteerd is, is er niet veel eigen vermogen opgebouwd en willen we de aandelen, voor de eenvoud, verkopen voor nominale waarde.

 

Onze notaris geeft aan dat voor deze transactie een Nachgrundung verklaring van een accountant nodig is, omdat de TH jonger is dan twee jaar.

 

Zelf vind ik het raar dat, wanneer ik iets aan mezelf verkoop, een externe partij de waarde moet gaan bepalen. Zeker, omdat er door de deelnemingsvrijstellingen geen fiscale consequenties zijn. (dit is voor dit geval besproken met een fiscalist). Bovendien vind ik het zonde van mijn geld.

 

Mijn vraag:

1) is een nachgrundungsverklaring verplicht in dit geval?

2) Als ik de aandelenoverdracht zonder nachgrundungsverklaring voltooi, zijn hier risico's aan verbonden? En zo ja, welke?

Bram Masselink

Partner Bètawijs | www.betawijs.nl

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

6 antwoorden op deze vraag

  • 0
Cyber Security Adviseur
Cyber Security Adviseur

Indien er geen nachgrundungsverklaring is, is de betreffende rechtshandeling, bijvoorbeeld in geval van faillissement, aantastbaar en kan het leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

 

Het advies van de notaris lijkt mij derhalve een goed en juist advies.

Link naar reactie
  • 0

Beste Bram,

 

Nachgrundung is een regeling die moet voorkomen dat de oprichter van een B.V. geld uit de B.V. haalt zonder een redelijke tegenprestatie. Bijvoorbeeld het verkopen van een oude auto (waarde 500,-) voor 10.000,-.

Die regeling geldt gedurende 2 jaren na oprichting van de B.V.

 

Het gaat hierbij om rechtshandelingen die de B.V. verricht die:

- ertoe strekken om goederen te verkrijgen (ook vorderingen) van aandeelhouders/oprichters;

- binnen 2 jaren na inschrijving bij de KvK geschieden

(kort door de bocht)

 

De oplossing is simpel:

- de accountant verklaart dat de tegenprestatie overeenkomst met de prestatie (waardering); OF

 

- jullie regelen zelf een aandeelhoudersvergadering en stellen een soortgelijke verklaring op. Die moet gedeponeerd worden bij de KvK etc etc., hier vloeit wel hoofdelijke aansprakelijkheid uit voort! Hou daar rekening mee!

(art 204a en 204c van boek 2 BW) OF

 

-wacht tot de 2 jaren zijn verstreken.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

 

Zelf vind ik het raar dat, wanneer ik iets aan mezelf verkoop, een externe partij de waarde moet gaan bepalen. Zeker, omdat er door de deelnemingsvrijstellingen geen fiscale consequenties zijn. (dit is voor dit geval besproken met een fiscalist). Bovendien vind ik het zonde van mijn geld.

 

 

zonder nachgrundung - zo is de gedachte van de wetgever - kun je tegen een te hoge prijs zaken verkopen aan de BV en jezelf zo bevoordelen....

DenariusAdvies: Tax | M&A | Legal

Link naar reactie
  • 0

De oplossing is simpel:

....

 

Waarbij je hier 3 verschillende oplossingen geeft lijkt me ? ;) Was mij niet meteen duidelijk namelijk.

Volg @yannick_veys op Twitter. Ik tweet over online marketing, conversie optimalisatie, persuasive design en leuke artikelen. Ben je actief op Twitter en wil je meer volgers krijgen en minder tijd bezig zijn met het maken van tweets? Kijk dan eens op https://hypefury.com

Link naar reactie
  • 0

De oplossing is simpel:

....

 

Waarbij je hier 3 verschillende oplossingen geeft lijkt me ? ;) Was mij niet meteen duidelijk namelijk.

 

inmiddels aangepast, OF OF OF OF ;D

 

 

edit:

even inspringen op een zin van Bram:

Zelf vind ik het raar dat, wanneer ik iets aan mezelf verkoop

 

Dat is precies het punt. Je verkoopt niet aan jezelf, maar aan de B.V., een zelfstandig rechtspersoon.

JM juristen & adviseurs

ondernemingsrecht:

samenwerkingsverbanden | overeenkomsten | (algemene) voorwaarden en reglementen | bedrijfsstructuren | bedrijfsoverdrachten.

Link naar reactie
  • 0

Bedankt voor alle reacties. ik heb nog twee vragen over het volgende:

 

- jullie regelen zelf een aandeelhoudersvergadering en stellen een soortgelijke verklaring op. Die moet gedeponeerd worden bij de KvK etc etc., hier vloeit wel hoofdelijke aansprakelijkheid uit voort! Hou daar rekening mee!

(art 204a en 204c van boek 2 BW)

 

Wat houdt die hoofdelijke aansprakelijkheid in? Waar ben ik dan aansprakelijk voor? en hoe lang?

 

En de tweede vraag:

-wacht tot de 2 jaren zijn verstreken.

 

Waarom is het niet meer relevant na die twee jaar? En klopt het dat het gaat om twee jaar voor de kopende vennootschap en niet om de verkopende partij (PH) of de werkmaatschappij (WM)?

Bram Masselink

Partner Bètawijs | www.betawijs.nl

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Hide Sidebar
  • Wil je onze Nieuwsflits ontvangen?
    Deze verzenden we elk kwartaal.

  • Wie is er online?
    3 leden, 210 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 75.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

    Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.