Vennoot, partner of aandeelhouder worden? Lees dit eerst!

[Joost Rietveld]

Als je dit leest omdat de titel je interesse heeft gewekt (hopelijk wel, want er zijn veel vragen op HL over dit onderwerp) en je in de startblokken staat om vennoot/partner/medeaandeelhouder te worden in een bedrijf, dan hamer ik de conclusie er vast even in:

 

- je kunt nog zo goed weten wat de balans en winst- en verliesrekening laten zien;

- je kunt nog zo goed weten in hoeverre de orderportefeuille gevuld is;

- je kunt nog zo goed weten hoeveel alle activa werkelijk waard zijn;

- je kunt nog zo goed weten dat iedereen op tijd betaald krijgt;

- je kunt het nog zo goed eens zijn over de te betalen goodwill;

 

Maar je hebt eigenlijk geen idee waar je aan begint!

 

Zo, die zit en nu je zere tenen hebt, zal ik trachten de conclusie te onderbouwen met een hoop vraagtekens.

 

Alle genoemde punten hebben iets gemeen: elke toekomstige vennoot kijkt ernaar alsof ze hiermee weten wat ze kopen en waar ze in gaan deelnemen. De balans laat immers zien wat er in de onderneming zit en je weet best wel aardig wat de activa werkelijk waard zijn. De onderneming maakt al jaren winst en dat wordt ondersteund door de winst- en verliesrekening. De orderportefeuille zit vol, alles wordt netjes op tijd betaald en de bank klaagt nooit.

 

De eigenaar roept 200K goodwill voor 50% van de aandelen. Jij denkt na, rekent uit: 200K is ook de jaarwinst = 50% voor mij = 100K = doen. Je verdient in loondienst maar 50K, dus dit moet een goudmijn zijn. Je kunt de goodwill immers met 50K per jaar afbetalen en dus ben je in 4 jaar tijd klaar. Yeah, right! Als je bij deze redernatie al geen vraagtekens hebt gezet, lees dan vooral verder!

 

Maar wat roept die eigenaar nu werkelijk? En wat laten de cijfers zien als je echt in staat bent om die cijfers in relatie te zien tot de andere cijfers?

 

Om met het eerste te beginnen: de eigenaar roept werkelijk: “de totale goodwill is 2 keer de jaarwinst”. Immers, zou hij alle aandelen verkopen dan wil hij daarvoor 400K vangen. Dat is nogal een losse benadering. Is een dergelijke goodwill wel gebruikelijk voor jouw branche? Hoe worden gelijkende ondernemingen gewaardeerd?

 

De goodwill van een onderneming kan op wel 20 manieren vastgesteld worden. Van simpele benaderingen als 1x de jaaromzet of 2x de jaarwinst via (jaarwinst min salaris DGA min pensioen) maal kapitalisatiefactor)) tot de DCF-methode. Elke branche kent haar eigen methodes die geschikt zijn. 2 Maal de jaarwinst kan schromelijk overdreven zijn. Besef daarbij dat ondernemers de neiging hebben hun ‘kindje’ te overwaarderen.

 

Stap 1 is gezet. Je bent ervan overtuigd dat de gekozen methode niet zaligmakend is en je wint advies in over wat in de branche dan wel gebruikelijk is. Je bent mij dankbaar voor deze waarschuwing, maar ik hamer nog even door. Wat zeggen de cijfers nu werkelijk?

 

Een balans lezen, kunnen de meeste ondernemers in spe wel. Links de bezittingen en vorderingen, rechts de schulden en verplichtingen en het saldo is het vermogen van de onderneming.

 

Maar bezit staat tegen boekwaarde (aanschaf min afschrijvingen) op de balans. Wat is dat bezit werkelijk waard? En als de onderneming staakt of een vennoot stapt uit, hoeveel krijgt de fiscus over het verschil tussen werkelijke waarde en boekwaarde en wat resteert er in de onderneming? Wie is de eigenaar van dat activum? Welke verplichting rusten er op dat activum buiten de balans om? JA, niet alles staat op de balans! Denk huur, lease en gelijke contracten. Hoe lang lopen ze, tegen welke lasten en kan de onderneming er voortijdig vanaf?

 

Nu even de diepte in:

 

Ooit gehoord van EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Dit is de maatstaf om te bepalen wat er resteert aan winst voordat rente, belastingen, afschrijvingen en goodwill betaald zijn. Elke markt kent haar eigen EBITDA-acceptabele quotiënt en dit is vaak een goede maatstaf voor de goodwill van een onderneming.

 

Je kunt de EBITDA ook loslaten op de schuldpositie van een onderneming. Dat is een gegeven waar bankiers graag naar kijken. 2 Keer de EBITDA is acceptabel, 4 keer is te veel. Maar ook dat is onderhevig aan de branche.

 

En als we het toch over bankiers hebben; zij zijn degenen die de inkoop tot vennoot moeten accorderen. Is het dan niet fijn als je weet wat zij willen en waar zij op letten? Tuurlijk! En waar letten zij ook op: solvabiliteit. In hoeverre is de onderneming in staat om haar verplichtingen (rente, crediteuren) na te komen? Is er genoeg aan zekerheden?

 

Zekerheden zeg je? Ja, heb je al gezien hoe de verhouding is tussen bezit (vaste activa) t.o.v. de schulden? En als die balans al positief is, hoe waardevast zijn die bezittingen dan? En hoeveel zijn die bezittingen werkelijk waard? Het zal niet de eerste keer zijn dat iemand zich inkoopt in een bedrijf terwijl alle activa (inclusief de debiteuren en voorraden) verpand zijn aan de bank. Wellicht vraagt de bank zelfs een hoofdelijke (ja, privé) borgstelling van je!

 

Meer cijfers? U vraagt, ik draai. Hoe snel betalen debiteuren en hoe snel worden crediteuren betaald? Hoeveel vennoten zijn er t.o.v. het aantal werknemers en klopt dat met de branche? Hoe snel wordt de gemiddelde voorraad verkocht (omloopsnelheid)? En ligt er druk op de leningen? Is er een kans dat de onderneming binnenkort in de problemen komt qua cashflow?

 

Welke limieten zijn er gesteld aan de lopende kredieten? Kan een bank eisen dat de vennoten geld bijstorten vanuit hun holding? Zijn alle openstaande vorderingen wel inbaar? Blijven de groeicijfers in stand en zo ja, welke deel van die groei is autonoom en welk deel ziet op overnames? En last but not least: hoe presteert de onderneming t.o.v. haar branchegenoten?

 

En vergeet niet! De inkoop zal je rente kosten. Of je moet naar de bank voor een financiering of de zittende aandeelhouder(s) gunnen je een aantal jaren om de goodwill te betalen uit jouw aandeel in het dividend. Geen van beiden doet dat natuurlijk gratis! Hieruit kun je dus opmaken hoe lang je werkelijk bezig bent om de goodwill terug te betalen, als je de rentelast meeneemt in de vergelijking managementfee versus inkooplasten en als de resultaten gelijk blijven.

 

Ik besef me goed; in deze column staan heel erg veel vraagtekens. De column is er ook niet op gericht om antwoorden te geven. De column is bedoeld voor jou. De vennoot in spe die denkt dat alles helder is en via HL of een accountant tips en advies vraagt over hoe aan boord te gaan. Sta hier bij stil! Aan boord komen is makkelijk. De woeste, onverwachte golven overleven is heel iets anders.

 

Wat is dan wel een antwoord? Raadpleeg een M&A (merger and acquisition, overname en acquisitie) adviseur en vraag bij de zittende vennoten de cijfers op van de laatste vijf jaren en de prognose van het lopend jaar op. Met die cijfers kan jouw M&A adviseur tot in detail antwoord geven op alle vraagtekens en meer. Jouw M&A adviseur zal de cijfers ook afzetten tegen de branchegemiddelden en kunnen concluderen welke risico’s de onderneming loopt en of de goodwill wel acceptabel is.

 

Het is niet ‘bezint eer u begint’, maar gewoon weet wat je koopt (en wellicht schuldig bent)!

 

Is de zittende eigenaar terughoudend om die cijfers te overleggen? Dan is het een simpele kwestie van weglopen! Laat hem/haar/hen ook weten dat je een specialist in de arm genomen hebt! Dat getuigt van professionaliteit en een serieuze benadering. Schrikken zij van het feit dat je een M&A adviseur raadpleegt en weerleggen ze het advies met zwakke argumenten? Loop weg! Alleen als er complete openheid van zaken is, heb je te maken met iemand die jou daadwerkelijk aan boord wil hebben.

 

Vennoot/partner/aandeelhouder worden, kun je alleen doen als de vraagtekens uitroeptekens zijn geworden. Alleen als je weet dat het schip de golven de baas blijft. Doe er je voordeel mee!

 

[joop de kock]

Waanzinnig joost,

Ik zeg altijd begin een bedrijf met een oneven aantal mensen en nooit meer dan twee.

Ik zou wel willen dat ik er zoveel verstand van zou hebben en dat ik voor deze keuze kon staan.

Als het zover komt wordt het voor mij een M&A adviseur in plaats van zelf op onderzoek te gaan.(geen luiheid maar voorzichtigheid)

Zoals je dit schrijft schrikt zaken doen (partnership) mij een beetje af vanwege waar je rekening mee moet houden en ik krijg de indruk dat je het met dit schrijven alleen maar drukker krijgt.

Ps, hoe geef je iemand een reus?

 

[Frans Sijtsma]

Ps, hoe geef je iemand een reus?

 

Bij de post van die persoon zitten links onder de foto 2 knoppen, genaamd Reus en Kneus.

 

Klikken en klaar.

 

Edit: alleen heeft joost nog niet gereageerd in dit topic, dus : Joooooohooooost, joehooooeeee, doe eens posten.

(dan kom tie vanzelf , soort geest uit de fles principe ;) )

[Yannick_]

Nette post hoor. Enige wat mij opvalt: je hebt het eigenlijk alleen over goodwill. Maar dat is toch niet het enige wat je betaalt? Of versta jij onder Goodwill: wat jij de onderneming waard vindt?

 

Ik bedoel: een bedrijfswaarde is toch niet alleen opgebouwd uit goodwill ? :) Zo heb ik het tenminste nooit geleerd :) De intrinsieke waarde van de toko + wat je er extra voor over hebt is mijns inziens de goodwill ?

[Norbert Bakker]

Weer een Toppost, Joost! (hee..dat rijmt ;))

Bij deze alvast een Reus toegezegd

 

PS: Jeroen en HL mods: wellicht een optie om bij de columns zelf een reus(/kneus) optie in te bouwen, of een standaard eerste (blanco) post van de columnist bij iedere nieuwe column?

 

 

[Joost Rietveld]

Ik bedoel: een bedrijfswaarde is toch niet alleen opgebouwd uit goodwill ? :) Zo heb ik het tenminste nooit geleerd :) De intrinsieke waarde van de toko + wat je er extra voor over hebt is mijns inziens de goodwill ?

 

Goodwill is naar spraakgebruik vaak de allesomvattende som voor de overname. Je koopt immers aandelen en niet de afzonderlijke onderdelen uit de BV. Jouw splitsing naar intrinsieke waarde + meerwaarde is uiteraard juist.

 

ciao

Joost

[Norbert Bakker]

Edit: The man himself heeft al gereageerd ;D

[mooneve]

beste joost ik heb een vraag heel ingewikkeld maar voor jouw niet , 1 mijn moeder en ik hebben een vof nu is mijn vader 73 en hielp altijd mijn ma en mij met de zaak die al 45 jaar bestaat , dus levens vatbaar mede door wilskracht en liefde voor de zaak, punt 2 pa is nu met zijn gezondheid bezig dus ma en ik ook , nu stel zij wil staken,?? Hun pensioen is wat depo van de zaak, hoe kan ik dit voor beide zo goed mogelijk oplossen , stakingswinst door schuiven naar mij en ik met flexwerkers door als eenmanszaak of wat vind jij ?/ ik zelf werk hard maar heb leuke balans tussen mijn zaak en mijn leven ongeveer 55 uur is te doen , verkopen is 3

maar mijn roots liggen in de zaak , levensvatbaar is het wel maar ik moet de juiste mensen vinden hoor graag snel van jouw ideeen , zeker fiscaal en juridisch groet Monique

[Yannick_]

Goodwill is naar spraakgebruik vaak de allesomvattende som voor de overname. Je koopt immers aandelen en niet de afzonderlijke onderdelen uit de BV. Jouw splitsing naar intrinsieke waarde + meerwaarde is uiteraard juist.

 

ciao

Joost

 

Helder ! :D

[Joost Rietveld]

, levensvatbaar is het wel maar ik moet de juiste mensen vinden hoor graag snel van jouw ideeen , zeker fiscaal en juridisch groet Monique

 

Hoi Monique,

 

Het is op zich een advies dat prima te geven valt, maar op basis van hetgeen je hier aangeeft, kan ik niet echt adviseren wat te doen. In grote lijnen dan maar:

 

Staken en doorschuiven naar jou ligt het meest voor de hand inderdaad. Zo hebben jouw ouders geen last van belastingheffing over de staking en kan de vof gewoon als eenmanszaak voortgezet worden (met of zonder personeel).

 

Vraag blijft dan wel welke overnamesom je aan je ouders moet betalen en hoe zij daarmee in hun pensioen kunnen voorzien.

 

Groet

Joost

[Jantax]

Joost, hartelijk dank voor deze wijze woorden.

 

Zoals Joop schrijft, schrikt het menig vennoot en aandeelhouder in spé waarschijnlijk wel af om te gaan participeren. Zeker als je schrijft dat je er pas aan moet beginnen als alle bovenvermelde vraagtekens uitroeptekens zijn geworden.

 

Maar zelfs dat lijkt me een nog erg optimistisch en kort-door-de-bocht-uitgangspunt. Alleen al omdat niet elke vraag met 100% zekerheid is te beantwoorden. Maar vooral ook omdat het mijns inziens nog veel belangrijker is om vooraf een zo duidelijk mogelijk antwoord te hebben op vragen als: Is het bedrijf vooral gericht op het belang van de klant (i.p.v. op de belangen van de aandeelhouders en bestuurders)? Hoe brengen ze dat in de praktijk? Deel ik de waarden en normen van de anderen binnen het bedrijf? Kan ik goed overweg met de mensen met wie ik moet samenwerken? En: Hoe groot is de kans dat sleutelfiguren op korte termijn vertrekken?

 

Zonder de juiste missie, mensen met de juiste instelling en kwaliteiten en een goede onderlinge samenwerking, zijn veel ondernemingen immers maar weinig waard en veelal ten dode opgeschreven. Alle fraaie balanscijfers en korte termijn winsten ten spijt.

 

Een duidelijk antwoord op al deze vragen is vaak niet mogelijk. Vandaar misschien dat zelfs hele grote bedrijven die over normen en waarden en personen soms maar laten voor wat ze zijn als ze een overname doen. Maar het feit dat de meeste overnames mislukken door deze menselijke risicofactoren, is een impliciete aanbeveling om ook dit soort vragen vooraf toch zo goed mogelijk te proberen te beantwoorden.

 

[StefanO]

Go go Joost! Goed stuk en ook nog reclame voor de M&A adviseur! Daar ben ik het natuurlijk helemaal mee eens :)).

 

Maar wat het stuk goed maakt is niet zozeer de reclame, maar de volledigheid van de info en de Jip & Janneke stijl van het beschrijven van complexe materie. Doe dus nog maar een paar van zulke juweeltjes...