Uitkopen compagnon

[HK]

Een aantal jaar geleden zijn mijn compagon en ik een bedrijf (vof) in automatisering begonnen. We zouden een product ontwikkelen en om de kosten hiervan te dekken maatwerk ontwikkeling doen.

Ik ontwikkelde het product, hij deed het maatwerk. Inmiddels ook personeel waarbij 2/3 personeel aan product ontwikkelde. De zaken gingen voorspoedig, alleen de maatwerk ontwikkeling nam een beetje de overhand. Maken mooie winsten en product ontwikkelt zich redelijk, maar langzamer dan gedacht. Grootste omzet komt van 1 klant (circa 70%).

Het product is nog niet klaar (vergt nog zo'n 2 jaar ontwikkeling). Het draait wel omzet, maar de kosten zijn op dit moment ongeveer dubbel zo hoog. Echter, mijn compagnon heeft nu besloten dat hij rechtstreeks voor ons omzetkanon wil gaan werken o.a. omdat hij de ontwikkeling van het product niet snel genoeg vind gaan. Op zich heb ik er geen moeite mee. Maar...

Hij wil nu een in mijn ogen veel te hoge vergoeding om 'uit te treden'.

 

Volgens hem is redelijk:

- ruim 15% van de gemaakte arbeidsuren van de ontwikkeling product

- vervolgens 50% van de waarde van de debiteuren, inboedel, enz

- de naam van het bedrijf

- extra's in de vorm van fiscale voordelen compenseren en eerste keus om personeel 'mee te nemen'

 

Ik mag hebben:

- de rechten van het product

- de rechten en plichten van de zaak (waar hij dus de naam van wil)

 

Het komt er op neer dat ik hem voor fors veel geld moet uitkopen en vervolgens een product heb dat verlies draait + de klant die voor 70% van de omzet zorgt, kwijt ben (waardoor we fors verlies zullen draaien ipv ruime winst).

 

Ik ben van mening dat ik zelfs recht heb op een vergoeding. Zeker gezien het feit dat het product nog niet klaar is (en dus op dit moment weinig waard is) en hij er met de grootste klant 'vandoor' gaat. Wat denken jullie dat er uit zal komen als er een deskundige naar kijkt?

We communiceren open en eerlijk naar elkaar, en dat wil ik graag zo houden.

 

Daarnaast heeft de klant waar hij naar wil overstapen een forse achterstand van betalen (bijna 2/3 jaaromzet). Mag hij daar zomaar heen als de klant ons nog niet heeft betaald?

 

Graag verneem ik jullie reactie.

 

Als er nog dingen onduidelijk zijn, hoor ik het ook graag.

HK

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Als ik het zo lees wil hij wel heel erg veel. Ik zou er snel een deskundige bijhalen, bij voorkeur een die het vertrouwen van jullie beiden heeft.

 

Hebben jullie een VOF contract en wat staat daar in mbt uitstappen / beeindigen VOF?

[odeon]

Hoi HK

 

Wat je mede-firmant wil, lijkt mij absoluut onredelijk.

 

- de arbeidsvergoeding heeft hij al vergoed gekregen, nl. door zijn aandeel in de winst. Als er in het vof-contract niets is afgesproken over vergoeding van arbeidsuren, zou ik hier niet in mee gaan.

- 50% van de waarde van het bedrijf is redelijk, als hij voor 50% gerechtigd is tot de winst en stille reserves. Ook hier moet je het v.o.f.-contract erop naslaan.

- De naam van het bedrijf behoort m.i. toe aan de v.o.f. Als je compagnon uittreedt en jij zet de v.o.f. voort als eenmanszaak, gaat de handelsnaam m.i. van rechtswege over op de eenmanszaak. Een jurist op dit forum kan je wellicht hier meer over vertellen.

- Extra's in de vorm van fiscale voordelen: Niet doen, als hierover niets is afgesproken in de v.o.f.-overeenkomst.

- Eerst keus om personeel mee te nemen: Als het personeel een concurrentiebeding heeft afgesloten, moet je ze hier aan houden. Zo niet, dan is het de vrije keuze van het personeel of ze wel of niet meegaan.

 

Wat betreft de achterstand van betalen. Ik zou vooralsnog niets aan je compagnon uitbetalen, zolang de opdrachtgever zijn rekeningen niet heeft betaald. Of dit juridisch een haalbare kaart is, laat ik graag over aan de juristen op het forum. Overigens komt de helft van de vordering op je opdrachtgever (bij een winstverdeling van 50/50) toe aan je compagnon. Als de opdrachtgever niet betaald, kun je de afboeking op de vordering voor de helft ten laste van de afkoopsom van je compagnon brengen.

 

Aangezien het er niet op lijkt, dat jullie er samen uit gaan komen, zou ik al vast juridisch advies inwinnen. Ik hoop voor jou wel dat je een schriftelijke v.o.f.-overeenkomst hebt afgesloten. Uittreding van een firmant is daarin in principe geregeld.

 

Succes,

 

Odeon

 

[Frans Sijtsma]

Ik ben geen expert hoor, maar ik dacht eerst je post verkeerd gelezen te hebben

 

Als ik het zo lees wil je compagnon een nieuw bedrijf beginnen met:

 

- jullie gezamenlijke cashcow / winstgenerator

- jullie gezamenlijke bedrijfsnaam

- belastingvoordelen

- je beste personeel

 

...en hij vind dat jij voor dat "voorrecht" moet betalen?

 

Op zijn minst een opmerkelijke zienswijze

[HK]

Ik denk inderdaad ook dat er een deskundige bij moet...

 

Wel wat positieve punten:

Er staat sowieso dat "de voortzettende vennoot het recht heeft de firmanaam te blijven voeren".

 

Ook staat er o.a. dit:

"Het verschil in winst of verlies tussen de eerste en de tweede balans komt voor rekening van de vennoten in dezelfde verhouding als de winst respectievelijk verlies overeenkomstig -verwijzingen naar artikelen -."

 

Dat betekent volgens mij dat als de waarde (doordat het product nog verlies draait) negatief is of doordat er nog schuld open staat, mijn compagnon moet bijbetalen - ipv ik hem -?

 

Hoe wordt de waarde van zo'n investering uberhaupt geschat? En heeft een investering wel waarde als de kosten/baten verhouding (nog) negatief is? We hebben beide geinvesteerd en beide geprofiteerd van de andere omzet... Compagnon gaat nu profiteren van grootste deel omzet, dus hoef ik niet "bij te betalen" lijkt me?!

 

Ook staat er dat "het de uittredende vennoot niet toegestaan is binnen 1 jaar een bedrijf met eenzelfde doel en product te beginnen".

 

Zo hoog wil ik het voorlopig niet spelen. Ik hoop er in goed overleg uit te komen.

 

Maar... zou ik bijvoorbeeld wel kunnen voorkomen dat hij met het nieuwe bedrijf factureert naar de (ex)klant terwijl deze (ex)klant nog schuld bij de VOF heeft? En hoe (naast het punt dat hij geen bedrijf mag beginnin)? Moet ik dat dan bij de (ex)klant leggen, bij mijn compagnon of bij beide?

 

 

Daarnaast wil ik het product gaan voortzetten, maar zal dat financieel niet alleen halen. Ik zal daar een partner voor moeten zoeken (waarvan ik overtuigd ben dat dat gaat lukken). Wat zou een goede constructie zijn hoe een eventuele partner zich inkoopt? Iemand daar tips voor?

 

In elk geval vast dank voor alle reacties... Is voor mij een bevestiging dat mijn denkwijze redelijk klopt...

[odeon]

 

Zoals je zelf zegt: "Ik denk inderdaad dat er een deskundige bij moet....''

 

Succes,

 

Odeon

 

 

[Manon GJ]

Hoi HK,

 

Er spelen in ieder geval een heleboel dingen tegelijk.

 

Als eerste is het naar mijn mening altijd van belang om te beseffen dat er van alles op papier kan staan en dat je dit misschien voor een rechter kunt effectureren maar dat je in eerste instantie in een onderhandelingstraject komt waarbij de schriftelijke stukken enige ondersteuning kunnen bieden maar waar het belangrijkste is dat jullie er samen uitkomen.

 

Aangezien één van mijn hobby's scheidende 'aandeelhouders' is ;D wil ik je uit de praktijk in ieder geval vertellen dat er vaak hele andere afspraken gemaakt worden bij de scheiding dan vooraf voorzien was.

 

Oké genoeg algemene verhalen:

- Jouw compagnon wil uittreden om voor jullie grootste klant te gaan werken:

het de uittredende vennoot niet toegestaan is binnen 1 jaar een bedrijf met eenzelfde doel en product te beginnen".

Kan me voorstellen dat hij op basis van gemaakte afspraken niet kan gaan werken voor één van jullie klanten waarmee hij meteen een groot deel van de omzet wegtrekt bij het bedrijf. Natuurlijk kun je daar afspraken over maken (omdat jij aangeeft dat je daar op zich geen problemen mee heeft).

 

Hier zou ik dan persoonlijk een waardering aan hangen en die klant aan hem overdragen (oftewel hij betaalt jou geld). Eenvoudigweg zou je kunnen zeggen dat je kijkt naar hoeveel geld die klant de komende jaren oplevert (nettowinst voortkomend uit die klant) en daar een verdeling in zoekt.

 

- Maar... zou ik bijvoorbeeld wel kunnen voorkomen dat hij met het nieuwe bedrijf factureert naar de (ex)klant terwijl deze (ex)klant nog schuld bij de VOF heeft? En hoe (naast het punt dat hij geen bedrijf mag beginnin)? Moet ik dat dan bij de (ex)klant leggen, bij mijn compagnon of bij beide?

 

Gezien het feit dat hij niet eens mag gaan werken voor deze klant, zullen jullie hier afspraken over moeten maken. Het lijkt me niet meer dan redelijk dat het risico van het niet-betalen in ieder geval gedeeld moet worden en daarnaast dat de oude facturen eerst betaald moeten worden. Zou een mooi verhaal zijn! Grote kans dat de klant hem heeft gestimuleerd rechtstreeks te gaan werken.

 

- Jij hebt het product ontwikkelt

Ik weet niet wat er in de overeenkomst staat maar het intellectuele eigendom van het product ligt bij jou, jij hebt het gebouwd.

 

- Het product is nog niet af en daarom weinig waard

Hoe wordt de waarde van zo'n investering uberhaupt geschat? En heeft een investering wel waarde als de kosten/baten verhouding (nog) negatief is?

Daar zijn mooie waarderingsmethodieken voor zoals de reële optietheorie. Komt er eigenlijk op neer dat je in de waardering de kans betrekt dat het product ook echt wat gaat opbrengen.

Op zich heeft het product de potentie om geld te realiseren in de toekomst en dus heeft het wel enige waarde. Wat die waarde op dit moment moet zijn, kan ik zonder andere info niet inschatten, maar je zou eens kunnen kijken nr je businessmodel en kijken hoeveel je er aan gaat overhouden in de komende jaren (nettowinst plus afschrijvingen min investeringen) . Als je dat dan terugrekent naar nu, zou je kunnen zeggen dat de helft daarvan van hem is. En dan moet je nog eens goed gaan kijken naar de kans dat het realiseerbaar is. Er zijn mooie sommetjes voor maar lijkt me meer een onderhandelingskwestie.

 

- Daarnaast heeft de klant waar hij naar wil overstapen een forse achterstand van betalen (bijna 2/3 jaaromzet). Mag hij daar zomaar heen als de klant ons nog niet heeft betaald?

Tsja, mogen, mogen? Het is maar net wat je afspreekt. Moreel gezien kan ik je verhaal volgen en zou ik daar werkbare afspraken over maken. Wil hij uberhaupt werken voor zo'n slechtbetalende klant?

 

- De door hem gevraagde vergoeding:

ruim 15% van de gemaakte arbeidsuren van de ontwikkeling product

- vervolgens 50% van de waarde van de debiteuren, inboedel, enz

- de naam van het bedrijf

- extra's in de vorm van fiscale voordelen compenseren en eerste keus om personeel 'mee te nemen'

 

15% van de gemaakte arbeidsuren: ik ken de cijfers etc niet dus kan niks zeggen over het percentage, maar je zou hier de vergoeding in kunnen zien voor de mogelijke toekomstige gelden die het product gaat opleveren. Als deel van de totaalsom zou ik hier wat mee kunnen.

 

50% van de waarde van debiteuren, inboedel: dit vind ik zo op het eerste gezicht pure onzin. Hij wil een deel hebben van de waarde van het product en dan wil hij ook de spullen hebben waarmee je de waarde kunt realiseren. Het is óf/óf en zeker niet allebei. In deze casus is het sowieso onzinnig gezien het feit dat hij de grootste klant mee wil nemen en daarmee het overblijvende bedrijf tot een verliesgevende toko maakt.

 

Naam van het bedrijf: kan ik niet inschatten, onderwerp van onderhandeling als je die zou willen starten.

 

Fiscale nadelen compenseren: zou ik ook in het geheel moeten zien, snap niet helemaal wat hij bedoelt.

 

Personeel kiezen: why?

 

- Wat denken jullie dat er uit zal komen als er een deskundige naar kijkt?

 

Het is lastig om een compleet advies te geven op basis van jouw verhaal. Je moet altijd naar het geheel kijken, goed doorhebben wat de achterliggende motivatie is en op basis daarvan onderhandelen. In de praktijk blijken mensen vaak een voor zichzelf heel logisch verhaal te hebben en ik zou wel benieuwd zijn naar dat van hem.

 

Op basis van de info die jij geeft en puur kijkend naar waarderingstechnisch perspectief is het van belang om te bedenken wat meer waard is: die grote klant of het product. Als het product meer waard is (wat ik me op dit moment in combinatie met de onzekerheidsfactor afvraag) dan de klant, dan zou jij hem wat kunnen betalen en vice versa.

 

Daarnaast wil ik het product gaan voortzetten, maar zal dat financieel niet alleen halen. Ik zal daar een partner voor moeten zoeken (waarvan ik overtuigd ben dat dat gaat lukken). Wat zou een goede constructie zijn hoe een eventuele partner zich inkoopt? Iemand daar tips voor?

 

Is weer een ander onderwerp. Begin eens met het lezen van de berichten op HL over investeerders. Daar zijn zoveel constructies voor. Misschien dat je daarna wat specifiekere vragen kunt stellen.

 

Groetjes, Manon

[Manon GJ]

oh oh en toen was t stil :) wilde je niet wegjagen ;D

[HK]

Hallo allemaal,

 

Hierbij wil ik jullie bedanken voor de reacties.

Ik ben er in goed overleg met mijn compagnon uitgekomen en heb inmiddels een nieuwe partner voor het voortzetten van het product. Alleen de grote vordering is nog een probleem.

Mocht ik daar op vastlopen dan raadpleeg ik graag nog een keer jullie deskundigheid!

 

Groeten,

HK

[Manon GJ]

thanks voor de update!