MBI met beperkte investering of zelfs zonder investering

[droomstart]

Ik ben benieuwd naar julie mening aangaande onderstaande MBI mogelijkheden, natuurlijk enigszins beperkt qua info:

 

1) Koper investeert uit eigen middelen voor een 1/4 aandelen. 3/4 blijft in handen van DGA. Koper zal in dienst treden. De koper neemt gelijk in jaar 1 een flinke orderportefeuille mee die de omzet/marge behoorlijk zal laten stijgen. De koper wil met zijn deel van de winst het aandelenpakket verder uitbouwen. Wat zijn de mogelijkheden hiervoor een eerlijke overeenkomst te maken om niet 3/4 deel van de extra behaalde winst (door inbreng extra orders) naar de DGA te laten lopen waardoor de tijdsduur tot volledig bezit veel langer zal gaan duren. Doel is volledige overname.

 

2) Koper investeert initieel niets en zal in dienst treden. Koper neemt grote orderportefeuille mee en heeft de intentie uiteindelijk het bedrijf over te nemen. Hoe kan dit op een goede en snelle manier geregeld worden.

 

Ik hoor graag, wanneer nog vragen dan zal ik deze proberen te beantwoorden.

 

Droomstart

[Phazon]

Hi "Droomstart",

 

Gezien ik ook in nauw aan MBI verwant traject zit vroeg ik me af welke adviseurs je bij je MBI traject hebt betrokken. Geen idee van de omvang van je geplande transactie.

- MenA, fiscalist, jurist, partijen als BuyInside, Dutchdream etc.

 

Misschien kun je mij ook wat op weg helpen.

 

Gr Marc

 

[StefanO]

Vanaf mijn GSM een kort antwoord. Optie 1 is heel gebruikelijk. Om te voorkomen dat je 3/4 vd winst kwijt raakt (dan schiet kopen van restant aandelen niet erg op), kan je a. een managementvergoeding / salesbonus o.i.d. opvoeren (ten laste vd winst) of b. een afwijkende winstverdeling afspreken. Ik zou voor a kiezen.

 

succes!

[Manon GJ]

Hoi Droomstart,

 

Je kunt wat betreft dit onderwerp afspraken inrichten zoals jij het zelf wilt. Zet voor jezelf op een rij wat jij een redelijke prijs vindt voor de aandelen zoals het bedrijf nu is. Koop een deel (bijvoorbeeld een kwart zoals je zegt) van de aandelen tegen deze prijs.

 

Probeer dan te bedenken wat het bedrijf waard is als jij jouw omzet hebt ingebracht. Probeer ook te bedenken of jij zonder dit bedrijf hetzelfde bereikt zou hebben met jouw omzet. Probeer dan een waarde in te schatten die redelijk is voor zowel jezelf als de huidige eigenaar en spreek een prijs af voor de overige aandelen die je wilt overnemen.

 

(Natuurlijk kun je het bedrag voor het 2e deel vd aandelen ook later betalen maar dan loop je het risico dat je er al middenin zit en 25% van de aandelen is nu eenmaal lastig om aan een ander te verkopen. )

 

Dit bedrag zou je kunnen terugverdienen door jouw deel van de winst in te leveren plus inderdaad een extra vergoeding te vragen waaruit je ook aandelen kunt kopen.

 

Om echt een specifiek idee op papier te zetten is wat lastig zonder de feiten te kennen maar als je redelijk blijft richting zowel jezelf als de huidige eigenaar dan zijn er best makkelijk afspraken te maken. Op het moment dat je het onderste uit de kan wilt halen (terwijl je net start met de samenwerking) wordt het wat lastiger.

 

Leg ook goed vast wat er gebeurt als jullie het toch niet zo goed samen kunnen vinden (wie koopt wie uit, tegen welke prijs, kan er aan een derde verkocht worden, etc etc).

[droomstart]

Beste Phazon, helaas kan ik je hiermee niet verder helpen aangezien ik zelf pas mijn eerste stapjes zet.

 

Beste StefanO, bedankt voor je reactie! Wat betreft de keuze uit a en b, waarom de keuze voor a en hoe zie je concreet de invulling van een managementvergoeding / salesbonus?

 

Beste Manon, jij ook bedankt voor je antwoord! Ik had dit scenario ook zo voor ogen. Onduidelijk is alleen nog hoe ik dmv extra omzet in te brengen dit het beste kan omzetten in extra winst en daardoor aandelen.

 

Gr.

 

Droomstart

[Manon GJ]

 

Beste Manon, jij ook bedankt voor je antwoord! Ik had dit scenario ook zo voor ogen. Onduidelijk is alleen nog hoe ik dmv extra omzet in te brengen dit het beste kan omzetten in extra winst en daardoor aandelen.

 

 

Bedoel je dat je niet kunt inschatten hoeveel extra winst jouw omzet gaat opleveren? Dat is echt een kwestie van serieus samen met de huidige eigenaar alles op een rij zetten. Hij kent de business in zijn bedrijf, jij kent de omzet. Dat moet lukken.

 

Als je dat hebt gedaan, kun je gaan kijken welk deel van de winst bij jou vandaan komt (dus wat is extra). Op basis daarvan zou je tot een faire verdeling moeten kunnen komen.

 

Maar misschien begrijp ik je vraag niet goed en bedoel je iets anders?

[droomstart]

Hi Manon, je hebt mijn vraag prima begrepen alleen heb ik geen idee of mijn volgende voorstel realiseerbaar is:

1) enerzijds neem ik de marge (stel: start is januari 2010) geprognotiseerd voor 2010, dit is mijn basislijn. Hierover zal een verdeelsleutel conform aandeel plaatsvinden (25%koper/75%verkoper)

2) alle marge die hierboven komt (door inbreng expertise en extra omzet) met een omgekeerde verdeelsleutel (75%koper/25%verkoper)

3) de 25% op de gebudgeteerde winst + de 75% op de extra behaalde winst omzetten in aandelen. Hiervoor een vooropgesteld prijs voor de aandelen betalen

 

- vraag: klinkt bovenstaande logisch of denk ik verkeerd?

- extra vraag: hoe kan dit voor 2011, 2012, etc geregeld worden wanneer nu nog niet bekend is wat de aandelenkoop in 2010 zal worden. Kan de overnamesom (prijs per aandeel) van te voren vastgelegd worden en waarmee moet dan rekening worden gehouden.

 

Bedankt!

[Manon GJ]

Hoi Droomstart,

 

Je bent vrij om het af te spreken hoe jij het wilt als jouw partner zich daar in kan vinden.

 

Wat je voorstelt, lijkt me (zonder de casus te kennen) een mogelijke optie.

 

Jouw extra vraag: natuurlijk kun je dit meteen vastleggen. Ook hier ben je geheel vrij in je keuzes.

 

Het is niet om me er makkelijk vanaf te maken maar je bent gewoon echt zelf degene die samen met je partner moet afspreken hoe jullie het willen.

 

Als je er in grote lijnen uit bent, zou ik wel een jurist of iemand met ervaring vragen alles goed vast te leggen zodat er geen open eindjes zijn.

 

Groetjes, Manon

[droomstart]

Ik heb voor het uiteindelijke traject een accountant met acquisitie ervaring klaar staan maar probeer eerst zelf een goed beeld te schetsen. Het praat altijd makkelijker met enig inzicht. Bedankt en tot het volgende onderwerp!

[StefanO]

Wederom vanaf GSM een korte reactie op je vraag. Volgens mij heeft Manon je vragen al heel goed beantwoord (uiteraard). Ik zou voor kostenvergoeding kiezen om een deel vh resultaat alvast 'veilig' te stellen. De rest via standaard winstverdeling. Deze manier geeft minder discussie dan winst verdeling. De hoogte vd winst kan je immers beinvloeden.... Da's alles.

 

Je pakt het trouwens goed op door die accountant in te schakelen en je vragen hier te stellen.

 

Succes!

[droomstart]

Hi StefanO, bedankt voor je reactie en je positive woorden.

 

Ik heb nav jouw reactie nog één onduidelijkheid. Je spreekt over "kostenvergoeding kiezen om een deel vh resultaat alvast 'veilig' te stellen. De rest via standaard winstverdeling". Hoe moet ik mij deze kostenvergoeding voorstellen en hoe kan deze van te voren worden vastgesteld zonder dat het extra resultaat bekend is? M.i. is het juist een probleem een kostenvergoeding vast te stellen terwijl een afwijkende verdeling van het resultaat zou moeten werken wanneer resultaat nog onbekend is (loon naar werken!).

 

Betreffende de beïnvloeding van het resultaat ben ik met je eens dat dit makkelijk te doen is maar het lijkt mij een uitdaging de afspraken dusdanig duidelijk op te stellen dat de verkoper hiermee geen trucen kan uithalen (bv. vaste auto vergoeding, duidelijke regels omtrent arbeid voor vastgoed van verkoper, privé aankopen, vaste huurprijzen, etc.). Daarnaast zal ik zelf direct voor 100% operationeel verantwoordelijk worden waardoor inzicht onontbeerlijk is.

 

Ik hoor je reactie nog graag.

 

Droomstart

[StefanO]

Je zou een management vergoeding kunnen afspreken. Vast bedrag, zeg 40k per jaar. Dit gaat gewoon in de kosten van de BV waar je instapt. Winst is hierdoor 40k lager en wordt volgens verdeelsleutel verdeeld. Bij gebrek aan resultaat kan je evt. afspreken dat betaling mag worden opgeschort (maar de verplichting blijft bestaan).

 

Je kunt ook proberen je MBI inleg in de BV te laten, waardoor de uitkering van de managementfee in het eerste jaar gegarandeerd is. Jij moet immers ook eten en de verkoper heeft er niets aan als jij je werk niet kan doen.

[droomstart]

Wat als ik in loondienst kom? Is de constructie met een management fee dan ook nog interessant?

Wanneer ik moeten eten van een management fee van 40k zal na aftrek van alle kosten die een ondernemer heeft (pensioen, verzekeringen, ed) weinig te eten overblijven, hoe zie jij het geheel. Kortom ik zit ff op een ander spoor, sorry!

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Je mag ook een hogere fee afspreken ;D. En behalve de fee heb je toch ook een deel van de winst?

 

Loondienst plus management fee lijkt me weinig zinvol. Wat heb je daar aan?

[StefanO]

Ik zie nu dat mijn laatste post (vanaf mijn GSM, werkt toch niet zo goed) er niet tussen staat ???, dus ik zal het nog even herhalen.

 

Zoals Fred ook zegt, kan je ook een hogere fee afspreken. Deze fee gaat ten laste van het resultaat en verlaagt de winst die voor verdeling beschikbaar wordt gesteld. Van dit deel is dus 100% voor jou, de rest wordt conform verdeelsleutel verdeeld. Als je een holding structuur hebt (raad ik wel aan), vormt deze managementfee een bate in de holding. Jij zelf staat dan op de loonlijst van je eigen holding.

[droomstart]

Hi StefanO en Fred,

 

Thnx voor de reacties.

 

Het verhaal "management fee" is ontstaan uit mijn vraag naar de mogelijkheden om ingebrachte extra omzet maximaal ten gunste van mijzelf te laten lopen ipv de in het geval gebruikelijke 25% aandeel/dividend.

 

Ik begrijp e.e.a. niet meer dus stel ik mijn laatste vragen nog even in het kort:

- Wat is gunstiger (bij 25% aandeel): loondienst of management fee?

- In het geval van loondienst: hoe krijg ik de extra omzet mijn kant uit?

- in het geval van management fee: is reeds beantwoord -> verhogen. Vraag blijft hier doe ik dit achteraf of vooraf vaststellen?

[Frans Sijtsma]

Even terug want ik heb de indruk dat je ergens een klik mist (sorry als ik het fout heb):

 

Je kunt op 2 manieren te werk gaan:

 

1) Je treedt in dienst van de BV als werknemer en koopt als privépersoon 25% van de aandelen. Extra omzet uit de BV halen kun je doen door een hoger salaris cq. middels een provisieregeling, en daarnaast het dividend dat je ontvangt (of je een specifieke winstverdeling kan maken dmv letteraandelen weet ik niet, maar daar zal een ander wel antwoord op geven)

 

2) Je richt je eigen BV op (zogenaamde holding, even zoeken op HL) en je treedt in dienst van je eigen BV en verhuurt jezelf aan de BV in kwestie (de werkBV). Hiervoor factureer je een af te spreken bedrag maandelijks van de holding aan de werkBV (dit wordt de managementfee genoemd). De aandelen koopt jouw holding van de werkBV en deze zijn dus in bezit van jouwholding, niet van jou. Alle gelden komen dus ook binnen in jouw holding hetgeen je een grotere vrijheid geeft op diverse gebieden.

 

Bij 25% aandelen zou ik kiezen voor optie 2, de redenen daarvoor zijn uitgebreid besproken op HL dus leef je uit met de zoekfunctie en zoek op holding / DGA / werkBV etc.

 

Frans

[droomstart]

Dank je Frans,

 

Je uitleg is helder maar heb toch nog een vraag. Bij optie 2, wat mij ook het beste lijkt, verhuur ik mijzelf aan de werkBV. Is het niet mogelijk een holding op te zetten waar de 25% aandelen in zitten maar daarnaast geen management fee te ontrekken aan de werkBV maar in loondienst van deze werkBV te treden? Of ga ik nu helemaal buiten mijn boekje.....

[StefanO]

Dank je Frans,

 

Je uitleg is helder maar heb toch nog een vraag. Bij optie 2, wat mij ook het beste lijkt, verhuur ik mijzelf aan de werkBV. Is het niet mogelijk een holding op te zetten waar de 25% aandelen in zitten maar daarnaast geen management fee te ontrekken aan de werkBV maar in loondienst van deze werkBV te treden? Of ga ik nu helemaal buiten mijn boekje.....

 

Waarom zou je voor deze (ongebruikelijke) constructie willen kiezen? Wil je bescherming van het arbeidsrecht genieten? Een management ovk met de werk BV kan gemakkelijk worden beëindigd. Een arbeidsovk niet. Is dat de achterliggende reden?

 

Om antwoord op je vraag te geven: ik zie geen bezwaren om de aandelen in je holding te houden en tegelijk een arbeidsovk met de werk BV te hebben.