Verkoop produkt aan 'moeder'-BV, de fiscale gevolgen?

[MFE]

Graag zou ik het advies van dit forum inroepen voor de volgende situatie.

 

Gegeven 3 BV's

 

[*]BV-1

[*]BV-2

[*]BV-3 (Produkt X en Produkt Y)

 

BV-1 en BV-2 zijn beide 50% aandeelhouder van BV-3

 

In BV 3 worden op dit moment 2 produkten geexploiteerd, Produkt X en Produkt Y.

 

Door omstandigheden wil BV-1 haar aandeel in Produkt X overdragen aan BV-2.

 

Er ontstaat nu een nieuwe situatie

 

[*]BV-1

[*]BV-2 (Produkt X)

[*]BV-3 (Produkt Y)

 

De vragen:

 

- Welke stappen moeten we zetten om bovenstaand te bereiken en welke fiscale consequenties levert dit op.

 

- Extra verdieping: Ik ben medeeigenaar van BV-2. Graag willen we boven deze BV een holdingstructuur plaatsen (3 eigenaren, elk 33 1/3). Kunnen we dat in 1 keer meenemen. Er zijn naast de deelneming van BV-2 in BV-3 geen andere activiteiten in BV-2.

 

Alvast bedankt voor jullie reactie,

 

MFE

 

[Roel J]

De oplossing lijkt me complexer als het probleem, maar misschien begrijp ik je niet helemaal goed..

 

Waarom zou je product X overdragen aan BV2 als dit al een soort holding is, je zegt dat ze nu geen activiteiten hebben toch? Ik zou namelijk zeggen maak een nieuwe BV voor Product X (dus BV X) door die uit BV 3 te halen. Hierdoor blijven voor BV 3 (product Y) de BV 1 en 2 ongewijzigd eigenaar en veranderd in die structuur niks.

 

Voor BV X regel je dan de nieuwe gewenste eigendomsstructuur,

Wat mij niet duidelijk is of de nieuwe eigenaren van X (elk eenderde) dezelfde zijn als nu al in BV2 zitten?, Als dat zo is dan heb je BV2 feitelijk omgevormd in de gewenste holdingstructuur met 2 werkmaatschappijen, één product Y (BV3) en één voor product X (BV X) .

 

Als er wel nieuwe aandeelhouders zijn dan zul je waarschijnlijk nog een extra holding (Holding X BV) boven BV X moeten zetten waarin dan alledrie deelnemen als natuurlijk persoon of een persoonlijke holding. Je doet dus helemaal niets met BV2 waar jij medeeigenaar bent. Je word gewoon samen met de nieuwe aandeelhouders ook medeeigenaar in Holding X BV en jij bent dan via BV2 nog steeds medeeigenaar van BV3.

 

Fiscale consequenties daar zijn andere specialisten voor op dit forum :) durf ik niet veel over te zeggen.

 

 

[Johan Mulder]

Wat moet ik verstaan onder 'het product'? Een licentie om iets te mogen maken? Een machinepark?

 

Is er een fiscale eenheid voor de Vpb?

 

Staat het product op de balans? Is de boekwaarde lager dan de geplande verkoopwaarde?

 

Gr.

Johan

 

edit: ik weet niet of ik vandaag nog eens aan antwoorden toe kom, maar met de antwoorden op de vragen kunnen anderen je ook verder helpen.

[ronaldinho]

Er zit niet zoveel verband tussen vraag 1 (product overdragen) en vraag 2 (nieuwe holdingstructuur opzetten).

 

Met betrekking tot 1: Roel stelt een terechte vraag of het niet handiger is om Product X in een nieuwe werkmaatschappij onder te brengen.

Er zal geen fiscale eenheid zijn, omdat BV 1 en 2 ieder 50% van de aandelen in BV3 hebben, dus dat gaat niet helpen.

 

Overdracht van iets aan een andere vennootschap moet tegen een zakelijke prijs en kan dus tot winst of verlies leiden, afhankelijk van de boek- en werkelijke waarde. Als er een stevige stille reserve aanwezig is, kun je mogelijk via een afsplitsing tot de gewenste structuur komen zonder belastingheffing. Daar zitten echter wel wat voorwaarden aan, en goede begeleiding is noodzakelijk.

 

Overigens, mocht er alleen in product X een flinke overwaarde zitten en in product Y niet, dan kun je natuurlijk ook overwegen om het andersom te doen: draag product Y over aan een nieuwe, gezamenlijke werkmij, en draag de aandelen in BV3 over aan BV2. Door de deelnemingsvrijstelling heb je dan ook geen heffing.

 

Met betrekking tot vraag 2: Ook hier zou je via een splitsing tot de gewenste structuur kunnen komen. Als je een gezamenlijke tussenholding wil houden, kun je BV2 eerst een nieuwe vennootschap op laten richten en daar de aandelen in BV3 (en de nieuwe Product X BV) in onderbrengen en vervolgens BV2 in 3 vennootschappen splitsen.

 

Maar zoals gezegd: alles staat of valt met de feiten!

[MFE]

Bedankt voor jullie antwoorden,

 

Het ziet ernaar uit dat het onderbrengen van product X in een nieuwe werkmaatschappij het meest voor de hand liggend is.

 

Om het verhaal even te beperken tot vraag 1 (welke fiscale consequentie heeft overdracht?) heb ik nog de volgende vraag aan Ronaldinho (Ik zou graag meer inzicht krijgen in hetgeen je hieronder antwoord),

 

" Overdracht van iets aan een andere vennootschap moet tegen een zakelijke prijs en kan dus tot winst of verlies leiden, afhankelijk van de boek- en werkelijke waarde." Wat betekent dit concreet? Het gaat om de exploitatie van een webapplicatie die de afgelopen jaren gemiddeld 300.000 omzet en 60.000 winst oplevert.

 

" Als er een stevige stille reserve aanwezig is, kun je mogelijk via een afsplitsing tot de gewenste structuur komen zonder belastingheffing. Daar zitten echter wel wat voorwaarden aan... " Zou je je dit kunnen toelichten, dit gaat iets te snel voor me

 

Alvast bedankt weer,

 

MFE

[ronaldinho]

" Overdracht van iets aan een andere vennootschap moet tegen een zakelijke prijs en kan dus tot winst of verlies leiden, afhankelijk van de boek- en werkelijke waarde." Wat betekent dit concreet? Het gaat om de exploitatie van een webapplicatie die de afgelopen jaren gemiddeld 300.000 omzet en 60.000 winst oplevert.

Staat de webapplicatie op de balans? Dan is de waarde die daar bij staat de boekwaarde. Je winst is de verkoopopbrengst -/- boekwaarde (-/- eventuele kosten). Stel nu dat je een hele hoge boekwaarde hebt, omdat je de applicatie vorig jaar voor heel veel geld gekocht hebt, dan zal je winst niet zo hoog zijn en kan het het voordeligst zijn om gewoon te verkopen en winst te nemen.

 

" Als er een stevige stille reserve aanwezig is, kun je mogelijk via een afsplitsing tot de gewenste structuur komen zonder belastingheffing. Daar zitten echter wel wat voorwaarden aan... " Zou je je dit kunnen toelichten, dit gaat iets te snel voor me

 

Als je als natuurlijk persoon meer dan 5% van de aandelen in een vennootschap bezit en deze aandelen zou verkopen (bijvoorbeeld aan je eigen holding), dan moet je 25% belasting betalen over de winst bij verkoop. Dat zou vervelend zijn, omdat je eigenlijk niets verkoopt, maar de ene set aandelen inruilt voor de andere set, waar eigenlijk hetzelfde in zit. Je hebt dus geen cash. Dus kan het verstandig zijn om te kijken naar een mogelijkheid om belastingheffing te voorkomen (althans, uit te stellen totdat je écht verkoopt). Daar zijn een aantal mogelijkheden voor, waaronder de splitsing. Een aandelenfusie zou een andere mogelijkheid zijn, alleen wordt dat wat lastig, omdat je maar 1/3 van de aandelen hebt.

[MFE]

Ronaldinho,

 

Splitsing kan plaatsvinden zonder fiscale gevolgen. Zou je mij, in dit concrete geval, kunnen uitleggen hoe we de gewenste situatie kunnen bereiken?

 

Bedankt,

 

MFE

[ronaldinho]

Voor welke vraag wil je dit weten? De splitsing van de holding? Die is redelijk eenvoudig:

 

- Holding (BV2) richt een nieuwe BV op: geen belastingheffing.

 

- Holding draagt aandelen in BV3 over aan nieuwe BV (storting op aandelen, verkoop, net wat je wil): deelnemingsvrijstelling, dus geen belastingheffing.

 

- Holding splitst in 3 gelijke delen, waarbij de aandeelhouders van Holding ieder de aandelen in 1 van de 3 nieuwe delen krijgt (ook bekend als 'ruziesplitsing', want bij een standaardsplitsing zouden de aandeelhouders ieder in alle vennootschappen aandelen krijgen en dat wil je juist niet). In beginsel belast met Inkomstenbelasting, maar door de splitsingsfaciliteit geldt een vrijstelling mits aan de voorwaarden wordt voldaan. De belangrijkste voorwaarde is dat de splitsing niet mag zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. Als je niet het voornemen hebt om binnen 3 jaar de aandelen in de te splitsen vennootschap te verkopen, zal dat niet snel een probleem zijn.

 

-----------------------------

Het splitsen van de werkmij (BV3) zal wat lastiger zijn, althans om de gewenste structuur te verkrijgen, met name door de driejaarstermijn. Immers, BV1 zal geld willen zien voor product x, neem ik aan. Als je BV3 splitst in BV X en BV Y, krijgen BV1 en BV2 allebei aandelen in zowel BV X als BV Y en dat zou 3 jaar zo moeten blijven, om de splitsingsfaciliteit niet te frustreren. Via soortaandelen (bijvoorbeeld cumprefs) kun je wel de bemoeienis en vergoeding voor BV1 beinvloeden.

 

Er zullen nog wat mogelijkheden zijn, maar daarvoor is het wel verstandig die eens aan de fiscus voor te leggen. Afhankelijk van de bereidheid van de inspecteur zijn makkelijkere en moeilijkere oplossingen te vinden.

[MFE]

Ok, duidelijk. Althans het eerste deel (Het splitsen van BV-2.

 

Het splitsen van BV-3 (De werkmaatschappij met Product X en Product Y) is zo te zien niet de oplossing omdat BV1 geen belangen meer wil in Product X. De kern is dat BV-2 voor 100% eigenaar moet worden van product X.

 

Ronaldinho, je schrijft hieronder dat er "makkelijkere en moeilijkere oplossingen" zijn, "afhankelijk van de bereidheid van de inspecteur". Wij zouden dit graag eens voorleggen aan de fiscus, maar dan wil ik graag meer inzicht in de meest wenselijke optie (lees: de minste kosten).

 

Daarom vraag ik toch nog even verder. Wat is in jouw ogen de meest wenselijke oplossing?

 

Alvast bedankt weer.

 

MFE

 

PS. Ik heb me op dit forum al eens eerder bezwaard getoond dat ik alle info 'gratis' probeer te achterhalen, maar toen is me verstaan gegeven dat dit forum daar juist voor is... Als je inmiddels toch vindt dat ik deze zaak op een andere manier, op een andere plek, moet aankaarten, zeg me dat dan gerust.

 

 

[odeon]

Hoi MFE,

 

Ik volg dit draadje al een tijdje met de nodige interesse.

 

Wat betreft je opmerking over gratis info. Gratis info is iets heel anders dan professioneel advies. Voor professioneel advies moet een adviseur beschikken over alle relevante gegevens en bescheiden om tot een juist advies te komen. De adviseur zelf moet ter zake deskundig zijn en die garantie heb je niet als je info inwint via een forum.

 

Jouw situatie is dermate complex dat ik zeker professioneel advies en begeleiding zou inwinnen, want anders gaat het geheid mis.

 

Zelf zou ik de oplossing niet zoeken in juridische splitsing, omdat dit een lastig en dus duur traject is. Lees het Burgerlijk Wetboek er maar op na aan welke voorwaarden je allemaal moet voldoen om tot een juridische splitsing te komen. Het is niet een kwestie van eventjes een afspraak met de notaris maken om de zaak in een uurtje te splitsen. Er komt veel meer bij kijken.

 

Een alternatief is dat Produkt X doorzakt naar een BV die onder BV-3 komt te hangen. Vervolgens wordt BV X overgedragen aan BV-2. BV-2 is 100% eigenaar van BV X. Probleem opgelost.

 

Of toch niet, want ook aan het fiscaal vriendelijk doorzakken (= bedrijfsfusie) worden allerlei voorwaarden gesteld en ik kan van hieruit niet beoordelen of bedrijfsfusie in jullie situatie mogelijk is.

 

Een van de problemen bij zowel bedrijfsfusie als juridische splitsing is dat de aandelen in het doorgezakte dan wel gesplitste lichaam gedurende 3 jaar niet vervreemd mogen worden (vervreemdingsverbod), tenzij je kunt aantonen dat aan de herstructurering zakelijke overwegingen (dus geen aandeelhoudersbelangen) ten grondslag liggen en daar komt dan de "afhankelijkheid van de bereidheid van de inspecteur" waar Ronaldinho het over heeft, om de hoek kijken.

 

Wellicht is een activa-passiva transactie nog de beste oplossing, maar dan komt er mogelijk weer belastingheffing om de hoek kijken.

 

Succes,

 

Odeon

 

PS Een PM-tje sturen kan altijd, tenminste als Ronaldinho daar geen bezwaar tegen heeft. Hij heeft tenslotte de voorzet gedaan.

 

 

[ronaldinho]

PS. Ik heb me op dit forum al eens eerder bezwaard getoond dat ik alle info 'gratis' probeer te achterhalen, maar toen is me verstaan gegeven dat dit forum daar juist voor is... Als je inmiddels toch vindt dat ik deze zaak op een andere manier, op een andere plek, moet aankaarten, zeg me dat dan gerust.

 

Als iedereen bij zijn vraag al rekening moet gaan houden met tot waar iemand bereid zou kunnen zijn om antwoord te geven, zou het hier een stille boel worden. Lijkt mij meer de taak aan de beantwoorder om te bepalen tot waar hij antwoord kan geven. Zoals Odeon opmerkt, de grens ligt ongeveer hier. Niet omdat ik (of hij, of wie dan ook) niet zou willen, maar omdat hier maatwerk vereist is. Er zijn diverse (on)mogelijkheden om tot de gewenste structuur te komen, maar de wensen, cijfertjes en feiten zijn daarbij doorslaggevend. Belangrijk in deze zijn ook de wensen van de wederpartij (BV1). Als zij gewoon cash willen zien, geeft dat een heel ander beeld op de mogelijkheden.

 

Meest simpel: verkoop

Andere mogelijkheden: bedrijfsfusie (3 jaar), afsplitsing (3 jaar), verlettering van aandelen (Aandeel X in BV3 geeft recht op resultaten uit product X: erg lastig administreren). Overigens: afhankelijk van wat er precies in BV3 zit aan activa en passiva waarvan het niet zoveel uitmaakt bij wie ze terechtkomen, zou een splitsing ook zonder latere overdracht van aandelen kunnen. Bijvoorbeeld: de een krijgt product X en de schulden, de ander de aanwezige cash. Zomaar een hersenspinsel, maar in theorie zou het kunnen werken.

 

Er zijn nog wat mogelijkheden die op of over het randje zijn, waarmee de 3-jaarsperiode kan worden voorkomen, maar daar ga ik niet aan beginnen. Je zou maar net de verkeerde inspecteur treffen, heb ik meteen een boete aan mijn broek.

 

Mijn eerste advies blijft: ga nou eerst eens kijken wat dat product nou eigenlijk waard is. Dan weet je of het uberhaupt zin heeft om hier op door te gaan.