Geen BV maar een Ltd?

[WelleKe]

Het is nu ook mogelijk om een Ltd. rechtsvorm aan te gaan, zo bericht Zibb

 

http://www.zibb.nl/ondernemen/financien_artikel.asp?artnr=664827&versie=1

 

Ik vraag me alleen af wat nou echt het voordeel is, het lijkt me dat het voor afnemers toch een beetje verdacht overkomt als je Ltd. kiest boven BV, belastingtechnisch maakt het niet uit, maar je omzeilt wel alle Nederlandse regelgevingen (waarvan er toch zeker wel een paar niet zonder reden zijn opgesteld ;D)

 

 

[HenkL]

Ik ben nieuw hier en ik zie dat ik wat beter had kunnen zoeken. Grappig dat er meer mensen zijn die hier dus over nadenken.

 

Zijn er al mensen die een Ltd zijn gestart op dit forum?

 

Toch nog iets over belasting .. als je als ltd gewoon een postadres hbt in de UK.. waarom zou je dan hier in NL belasting moeten betalen? Of moet dga dan meer belsting betalen (die dan woonachtig zou zijn in NL).

[michael63]

Beste Edward,

 

In verband met een lagere drempel en minder strikt controleregime is de ltd in beginsel voor ondernemers een aantrekkelijke optie, maar is deze rechtsvorm voor geldschieters en contractpartijen een hogere drempel om met jou in zee te gaan. Als je een ltd in NL start roep je als dga het vermoeden van misbruik op je af. Wellicht dat dit in de toekomst verandert indien de ltd meer ingeburgerd raakt, maar vooralsnog zou ik bij de keuze toch kiezen voor de BV. Zoals gezegd, het is puur persoonlijk en heeft niets met de vorm an sich te maken, maar meer met de naam die de rechtsvorm heeft.

 

Je zal het waarschijnlijk niet zo bedoelen maar je weergave getuigt van een duidelijke vorm van generaliseren. Het feit dat er misstanden zijn heeft niets met de rechtsvorm te maken, maar met de oprichter(s) van een onderneming. Er zijn genoeg voorbeelden van BV's waarvan de oprichter(s) bepaald niet koosjer waren. Zolang dit soort opmerken worden gemaakt blijven mensen denken dat alle Ltd's bestuurd worden door malafide personen.

 

Zijn er al mensen die een Ltd zijn gestart op dit forum?

 

Ja HenkL, er is inderdaad iemand die al veel langer een Ltd heeft. En wel ondergetekende en ik heb daar nog nimmer problemen mee gehad. Gewoon mijn bovenstaande opmerkingen herhalen en dan zijn negatievelingen direct wakker en op hun plaats gezet.

 

 

Michael.

 

 

[Edward]

Je zal het waarschijnlijk niet zo bedoelen maar je weergave getuigt van een duidelijke vorm van generaliseren. Het feit dat er misstanden zijn heeft niets met de rechtsvorm te maken, maar met de oprichter(s) van een onderneming. Er zijn genoeg voorbeelden van BV's waarvan de oprichter(s) bepaald niet koosjer waren. Zolang dit soort opmerken worden gemaakt blijven mensen denken dat alle Ltd's bestuurd worden door malafide personen.

Beste Michael,

 

Voor de goede orde, ik ben het helemaal met je eens, laat daar vooral geen misverstand over zijn. Het is enkel mijn stelling dat de vorm in NL eerst meer ingeburgerd moet raken voordat de acceptatie op een gelijk niveau staat met de BV-vorm.Het was dan ook geenszins mijn bedoeling om een Ltd-vorm in een kwaad daglicht te zetten. Sterker nog, er zitten zelfs meer voordelen aan de Ltd, maar daarvoor verwijs ik gemakshalve sites van het HJC of BonosMores.

 

 

 

 

[Nils de Witte]

Ja HenkL, er is inderdaad iemand die al veel langer een Ltd heeft. En wel ondergetekende en ik heb daar nog nimmer problemen mee gehad. Gewoon mijn bovenstaande opmerkingen herhalen en dan zijn negatievelingen direct wakker en op hun plaats gezet.

 

De Ltd is niet nieuw. Een jaar of 5 geleden had je de Dellaware Limited. Vergelijkbaar met de nu aangeboden limited. Allerlei slimme vogels richten meteen zo'n limited op. Ik heb in al die jaren niet meegemaakt dat er investeerders in zo'n bedrijf gestapt zijn. De investeerders eisten eerst een gewone BV, voordat ze geld overmaakte. Als de ondernemer een Ltd wil aanhouden als zijn persoonlijke holding, dan geeft dat minder problemen, maar daar zie ik het nut niet van in.

[michael63]

Beste Nils,

 

Wat is/zijn dan het/de argument(en) van die investeerders om geen geld te stekken in een bedrijf dat een rechtsvorm Ltd voert? Het is namelijk een legaal verhaal.

 

Zoals ik in een eerdere posting al heb opgemerkt zijn er ook genoeg BV's die bestuurd werden/worden door personen die in een later stadium een andere insteek hadden dan ze lieten voorkomen. En volgens mij weten veel investeerders de internethype zich nog wel te herinneren. Dat geld hebben toen toch in BV's gestoken?

 

Het gaat mijns inziens altijd om de persoon achter de rechtspersoon. Maak gebruik van bvb Hoffmann Recherche voor een goede check alvorens je in zee gaat met een partij.

 

Michael.

[BonosMores]

Er zit een wezenlijk verschil tussen de Delaware company (die overigens de aanduiding "corp" op "inc" heeft en niet "ltd") en de Engelse Private Limited by Shares company.

 

Tenopzichte van een BV heeft een Ltd voor investeerders ook voordelen. Zeker in het geval van participatie. De rechten van aandeelhouders in Nederland zijn nogal uitgehold door de overheid. In Engeland is de positie van de aandeelhouder een stuk beter geregeld en telt de stem van de aandeelhouder zwaar.

 

Als een investeerder dus een BV boven een Ltd verkiest, en daarmee inherent kiest voor een zwakkere rechtspositie dan is deze keuze om emotionele redenen of uit onwetendheid gemaakt, want rationeel gezien is de Ltd een veel betere keuze dan de Nederlandse BV.

 

De reden dat de Ltd populair is is helemaal niet zo vreemd. Nederland heeft gewoon een vennootschapsrecht dat niet voldoet aan de wensen van de markt en dus gaat men elders kijken.

 

Overigens als we de ontstaansgeschiedenis van de BV bekijken dan zien we dat dit al eerder is gebeurd... Eind jaren zeventig kwam Nederland er achter dat ze qua vennootschapsrecht toch wat achter lagen in vergelijking met andere landen. Zo had men destijds alleen de NV als kapitaalsvennootschap.

 

Men heeft toen hals over kop de BV in het leven geroepen. Grofweg heeft men het volgende gedaan: De wetsbepalingen omtrent de NV gepakt, gekopieerd en alle delen van het "open" karakter van de NV besloten gemaakt.

 

De Nederlandse BV is dus gewoon een mini-NV en dat is ook precies de reden waarom de BV zo log is. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld Engeland, waar de Ltd. een werkelijk persoonlijke én flexibele kapitaalsvennootschap is en in de verste verte niet lijkt op de structuur van de Plc (Public Limited Company, de Engelse NV).

 

Dat mensen dus voor een buitenlandse vennootschap kiezen vind ik niet zo vreemd. Het vennootschapsrecht in Nederland is gewoon slecht.

 

HenkL:

 

De reden dat een Nederlandse ondernemer die gebruik maakt van een Engelse vennootschap in Nederland belasting betaalt is heel simpel: Hij drijft de onderneming namelijk in Nederland. Er zijn een aantal manier om de plaats van de belastingplicht van een onderneming te bepalen, in dit geval is de management control test van toepassting; Aangezien het management van de onderneming in Nederland plaatsvindt betaalt de onderneming ook belasting in Nederland.

[ThaBrain]

Waarom zou je inderdaad niet voor een Ltd. kiezen i.p.v. een BV als startend ondernemer? Het is al een paar keer gezegd: een malafide onderneming bestaat niet, wel malafide ondermers en ik ken er (helaas) genoeg! Allemaal fraude BV's oprichten...dat schaadt pas het aanzien van een rechtsvorm.

 

Wanneer je een engelse naam voor je bedrijf hebt verzonnen, vind ik zelf Ltd. nog beter staan ook dan een BV :) Bovendien zegt de term Ltd. buitenlanders meer, wat ook wel zo handig is.

 

En waarom je een Ltd. zou verkiezen boven een BV i.o.? Nou, mijn inziens om de aansprakelijkheid. Zover ik op de hoogte ben, ben je nog altijd hoofdelijk aansprakelijk zolang je BV nog in oprichting is. Was je onderneming bijv. voorheen een v.o.f., dan blijf je tot de definitieve oprichting van je BV hoofdelijk aansprakelijk. Bij een Ltd. ben je veel sneller van deze aansprakelijkheidsrisico's af.

Ik vind dit dus een belangrijk voordeel en een van de hoofdredenen, plus het feit dat je die 18 mille kunt investeren in je zaak, waarom ik dus voor een Ltd. zou kiezen. Dat is dus niet omdat ik malafide ondernemer ben en liefst niet met mijn eigen kapitaal aansprakelijk wordt gesteld, maar omdat er altijd zaken kunnen gebeuren waar je zelf niet de hand in hebt waardoor je in juridische, fiscale en/of betalingsproblemen komt. In zo'n geval ben je denk ik blij dat je persoonlijke bezittingen niet verkocht worden...tenzij je natuurlijk verwijtbaar gedrag aangerekend kan worden, dan ben je alsnog aansprakelijk ongeacht de gekozen rechtsvorm.

 

Ik weet niet zeker of bovenstaande helemaal juist is, maar zo interpreteer ik hetgeen ik de afgelopen maanden heb gelezen hierover terwijl ik in juridische strijd was met een voormalig werkgever (en m.i. malafide BV oprichter!).

 

Enige wat me nog niet helemaal duidelijk is omtrent de Ltd. Op de site van het Haags Juristen College staat dat de hoofdvestiging van je Ltd. in Engeland gevestigd moet zijn. Ik neem aan dat dit slechts een postadresje hoeft te zijn? Ik zou bijv. in eerste instantie voor een Ltd. kiezen, vanwege de eerder genoemde voordelen, maar vooralsnog alleen in NL opereren. Een evt. expansie van de activiteiten naar het buitenland behoren tot de opties maar begin liever voorzichtig. Is een Ltd. dan toch mogelijk zonder alsnog de 18 mille inleg te moeten betalen én is een postadresje genoeg in GB?

 

Edit:

Nog een vraag: wat moet je doen om ervoor te zorgen dat je in NL een Ltd. mag runnen en NIET valt onder de Formeel Buitenlandse Vennootschappen? Als je daar nl. onder wordt gerekend, vervalt het voordeel van een Ltd.

[BonosMores]

ThaBrain,

 

Het is inderdaad zo dat mensen die misbruik maken van vennootschappen hier meestal een BV voor nemen en niet een Ltd. De reden is eigenlijk ook wel logisch: Iemand die vennootschappen misbruikt wil zo min mogelijk opvallen en zo gewoon mogelijk overkomen.

 

"Ik vind dit dus een belangrijk voordeel en een van de hoofdredenen, plus het feit dat je die 18 mille kunt investeren in je zaak, waarom ik dus voor een Ltd. zou kiezen."

 

Dat kan natuurlijk met een BV ook, het is niet zo dat je de 18 duizend euro kwijt bent. Echter veel mensen die bij ons een Ltd komen oprichten doen dit omdat ze aan een kapitaal van minder dan 18 duizend euro ook genoeg hebben en daarmee de BV een onaantrekkelijke optie is geworden.

 

Ik weet niet hoe het zit bij andere aanbieders, maar dit registered office in Engeland zelf is inderdaad verplicht en zit bij ons inbegrepen in het standaard pakket. Het registered office is niet slechts een postadres, maar moet een fysiek kantooradres zijn. Op dat kantooradres moet ook het register van de Ltd aanwezig zijn (Het register is een overzicht van functionarissen, aandeelhouders en resoluties).

 

Het is geen enkel probleem om een Ltd op te richten en de onderneming van je Ltd slechts in Nederland te drijven. Je dient de Ltd dan wel in te schrijven in het handelsregister in Nederland en aan te melden bij de Belastingdienst in Nederland.

 

De Wet op de Formeel Buitendlandse Vennootschappen is strijdig verklaard met Europees Recht door het Europees Hog en wordt voor EU vennootschappen niet meer toegepast.

[ThaBrain]

Hartelijk dank voor het verhelderende antwoord :) Interessante site is dit...

[Phileine123]

Hallo,

 

Ik ben nieuw hier en toevallig viel mijn oog op dit onderwerp. Ben een rechtenstudent en ben bezig met een paper over het Inspire Art arrest. Dit arrest van het Hof van Justitie gaat precies over jullie onderwerp. Nu heb ik inmiddels al jullie berichten gelezen. Vind echt dat BonosMores er veel verstand van heeft, en dat het duidelijk is dat hij helemaal pro- Ltd. is. Nu heb ik zelf nog een kleine kanttekening/vraag. Is het geen nadeel dat de interne vennootschapsrechtelijke verhoudingen in een Ltd beheerst worden door Engels recht? Nu ben ik geen expert in engels recht. Naar nederlands recht kun je als bestuurder aansprakelijk gesteld worden op grond van art 2:9 onbehoorlijk bestuur, een ruime bepaling. Maar in het engels recht kun je naar mijn mening veel sneller aansprakelijk worden gesteld bijv. al wanneer je een overeenkomst aangaat waar je van te voren van weet dat je die niet kan betalen? dit zou wat mij betreft toch echt een nadeel kunnen noemen.

Gaarne reactie,

 

mvg

Phileine

[Edward]

Hallo,

 

Maar in het engels recht kun je naar mijn mening veel sneller aansprakelijk worden gesteld bijv. al wanneer je een overeenkomst aangaat waar je van te voren van weet dat je die niet kan betalen? dit zou wat mij betreft toch echt een nadeel kunnen noemen.

Gaarne reactie,

Hallo Phileine,

Ook in het Nederlands recht kun je als bestuuder voor een dergelijke overeenkomst aansprakelijk worden gehouden. In zoverre bestaat er weinig verschil.

 

[Phileine123]

Hallo Edward,

Wat je zegt is natuurlijk zo, maar er wel degelijk verschil tussen het engels en het nederlands recht. Het feit dat in Engeland het minimumkapitaal niet verplicht wordt gesteld vindt zijn nadeel in de strengere (interne) aansprakelijkheidsregels van bestuurders. In Nederland wordt er vanuit gegaan dat het minimumkapitaal dit wel dekt, al is echter gebleken dat dit ook niet helemaal opgaat. Ben verder niet voornemens om hier een beetje de wijsneus uit te gaan hangen. Als ik de exacte info hierover heb kunnen opduiken laat ik het wel even weten. Ik heb dit onderwerp op college behandeld gekregen, ben verder niet bekend met de praktijk. So if you want you can proove me wrong.

 

mvg

Phileine

[2thePoint]

Maar in het engels recht kun je naar mijn mening veel sneller aansprakelijk worden gesteld bijv. al wanneer je een overeenkomst aangaat waar je van te voren van weet dat je die niet kan betalen? dit zou wat mij betreft toch echt een nadeel kunnen noemen.

Ik heb geen rechten gestudeerd maar ga toch met Edward mee....

In je bovenstaande quote is er namelijk al sprake van onbehoorlijk bestuur...en ben je in Nederlands recht ook aansprakelijk als bestuurder. Het stortingskapitaal heeft daar niets mee te maken...

 

Het engels recht is in zoverre niet strenger, maar je hebt daar wel een grotere pakkans, simpelweg omdat ons Nederlands rechtssysteem nogal laks is in het aanpakken van "oplichters".

In theorie schelen de systemen niet zo zeer, in de praktijk ben je in Nederland beter uit....

[Edward]

Hallo Edward,

Wat je zegt is natuurlijk zo, maar er wel degelijk verschil tussen het engels en het nederlands recht. Het feit dat in Engeland het minimumkapitaal niet verplicht wordt gesteld vindt zijn nadeel in de strengere (interne) aansprakelijkheidsregels van bestuurders. In Nederland wordt er vanuit gegaan dat het minimumkapitaal dit wel dekt, al is echter gebleken dat dit ook niet helemaal opgaat.

mvg

Phileine

 

Het enkele feit dat een Nederlandse onderneming een buitenlandse rechtsvorm gebruikt maakt nog niet automatisch dat op die onderneming geen Nederlands recht meer van toepassing is. Behoudens de administratieve verplichtingen waaraan de Ltd. in de UK moet voldoen en de interne aansprakelijkheid van de bestuurder jegens de vennootschap, wegens een onbehoorlijke vervulling van zijn taak, bestaat er geen relatie met het Engels recht voor zover mij bekend, althans voor zover de onderneming uitsluitend in Nederland actief is.

 

Dat er geen stortingsplicht tot een minimumkapitaal van 18k bij de Ltd. bestaat betekent nog niet dat er geen aandelenkapitaal aanwezig is. Verder staat het minimumkapitaalvereiste ook in Nederland op de helling.

 

 

[BonosMores]

Hallo Phileine,

 

"Vind echt dat BonosMores er veel verstand van heeft, en dat het duidelijk is dat hij helemaal pro- Ltd. is."

 

Dank je wel voor het compliment. Als organisatie bieden wij de Engelse Ltd aan als alternatief voor de Nederlandse BV en uiteraard geloof ik heilig in ons "product".

 

"Is het geen nadeel dat de interne vennootschapsrechtelijke verhoudingen in een Ltd beheerst worden door Engels recht?"

 

Voor de ondernemer is dat zeker geen nadeel. Het Engelse vennootschapsrecht biedt hem meer voordelen dan het Nederlandse. Overigens is uitsluitend op het gebied van vennootschapsrecht het Engels recht van toepassing. Een ondernemer die via een Ltd zaken doet in Nederland zal zich voor al het andere aan de Nederlandse regels moeten houden.

 

"Nu ben ik geen expert in engels recht. Naar nederlands recht kun je als bestuurder aansprakelijk gesteld worden op grond van art 2:9 onbehoorlijk bestuur, een ruime bepaling."

 

Het Nederlandse recht slaat heel vaak de plank mis, doordat men alles té nauwgezet wil defineren in de wet, in plaats van dat men bij hoofdlijnen blijft. Dat is dan ook precies de reden waarom allerlei procedures zo verschrikkelijk ingewikkeld zijn en voor veel ondernemers gewoon niet te begrijpen zijn.

 

Als het om bestuurdersaansprakelijkheid gaat hanteert men in Engeland en de VS het volgende principe:

 

Een bestuurder is nóóit aansprakelijk tenzij:

 

- Hij onzorgvuldig handelt.

- Hij zijn privé belangen niet scheidt van zijn zakelijke belangen.

- Hij irrationale besluiten neem.

 

En daarmee kan ieder geval van mismangement, wanbeleid of misbruik, onhehoorlijk bestuur en kennelijk onbehoorlijk bestuur worden aangepakt.

 

Alleen al dat we zes termen hebben voor zaken die nagenoeg hetzelfde zijn geeft haarfijn aan dat men de hoofdlijnen een beetje is vergeten...

 

"Maar in het engels recht kun je naar mijn mening veel sneller aansprakelijk worden gesteld bijv. al wanneer je een overeenkomst aangaat waar je van te voren van weet dat je die niet kan betalen?"

 

Dat is in Nederland ook zo, alleen zijn de procedures onoverzichtelijk en te ingewikkeld.

 

"dit zou wat mij betreft toch echt een nadeel kunnen noemen."

 

In Engeland (en de VS) loop een ondernemer die normaal ondernemersrisico loopt geen enkel gevaar.

In Nederland zet ik juist daar mijn vraagtekens mij. Het is zo'n beetje standaard geworden dat de fiscus en de uitvoeringsinstellingen bij ieder probleem zich beroepen op bestuurdersaansprakelijkheid.

 

Het gedrag van de overheid, de fiscus en uitvoeringsinstellingen zijn mijns inziens verwerpelijk en een regelrechte bedreiging voor ondernemers en tasten ook de integriteit van het Nederlandse rechtsstelsel aan (voor zover er nog te spreken valt over integriteit van het Nederlandse rechtsstelsel).

 

Ten aanzien van het aandelenkapitaal in Engeland geldt dat het geplaatste kapitaal ook volgestort moet worden. In Nederland is dat ook zo, echter het verschil is dat Nederland een minimaal geplaatst kapitaal van EUR 18.000 voorschrijft en Engeland niet.

 

Engeland doet dat uitsluitend bij de Plc (Public Limited Company), het Engelse equivalent voor de Nederlandse NV. Daar is een minimaal maatschappelijk kapitaal van GBP 50.000 (ongeveer EUR 75.000), waarvan tenminste een kwart moet worden geplaatst, dus dat is GBP 12.500 (ongeveer EUR 18.750).

 

Waarom is het starten van een Ltd in Engeland zo makkelijk?

De gedachte is heel simpel: Met een rechtspersoon als de Ltd loopt de ondernemer minder risico's als het gaat om aansprakelijkheid, de drempel om te gaan ondernemen is daardoor een stuk lager. En dat principe werkt goed. Het principe om zo min mogelijk drempels op te leggen past men ook toe op andere vlakken, waaronder het fiscale.

 

Denk maar niet dat de Engelse fiscus het in zijn hoofd zal halen om te proberen een ondernemer een DGA salaris te gaan opleggen. Dat soort absurditeiten (die nog strijdig zijn met het beginsel van marginale toetsing ook) kunnen ze alleen in Nederland verzinnen.

 

De laagdrempeligheid tot ondernemen bevordert ondernemen en dat heeft weer zijn positieve effect op de Engelse economie.

[Wekkel]

Het nadeel van een Limited betekent dat bepaalde vereisten naar Engels recht nageleefd moeten worden. Denk aan winstuitkeringen etc waar de neer te leggen solvability statements etc gaan spelen. Ook bij interne problemen (met meerdere aandeelhouders) gaat Engelse expertise benodigd zijn ipv Nederlandse. Met de uurtarieven van Engelse advocaten wel wat minder leuk :-*

 

Het rapport voor vereenvoudiging van het B.V. recht is net aangeboden aan de Minister. Nog even geduld en ook Nederland heeft een flexibeler B.V. recht wat de Ltd weer een stuk minder interessant maakt.

 

Ik zie dat onterecht spoken worden gecreeerd ten aanzien van bestuurdersaansprakelijkheid bij een B.V. Alleen als je, kort gezegd, boefje speelt en/of je administratie niet op orde hebt, heb je daar van te vrezen. Dat als argument voor een Ltd is niet even eerlijk.

 

Overigens hoeft bij de Ltd niet direct volgestort te worden en is ook inbreng van arbeid of diensten mogelijk. Een en ander rond (een deel van) de regelgeving de Ltd wordt aangestip in het rapport "Versoepeling van het B.V.-kapitaalbeschermingsrecht" van 31 maart 2004, Instituut voor ondernemingsrecht Groningen.

 

Uit uitspraken als "Denk maar niet dat de Engelse fiscus het in zijn hoofd zal halen om te proberen een ondernemer een DGA salaris te gaan opleggen. Dat soort absurditeiten (die nog strijdig zijn met het beginsel van marginale toetsing ook) kunnen ze alleen in Nederland verzinnen" proef ik nogal een biased verhaal. Je kan ook de achtergrond van deze NL regeling er even bijpakken alvorens hoog van de toren te blazen ;D Het reclamepraatje voor de Ltd behoeft wel wat bijschaving zo te zien.

[Nils de Witte]

Reusje voor Wekkel, bedankt voor je bijdrage :D

[dvr99]

Dear All,

 

I really couldn't foresee before i start reading this thread, that i will change my mind :) Thanks to BonosMores, and all others that raised their opinions.

 

And i hope you don't mind if i write in english since i can't cope with your level of dutch here, but well, i can read it with no problems.

 

I have only one question before calling BonosMores tomorrow and ask for a ltd company,

 

How about getting subsidies, grants and incentives? We have been asked numerous times with "Where is your company is located?" I haven't paid much attention to that till i started thinking about a Ltd. instead of a BV...

 

Belastingdienst papers really look scary to me! What if british lawyers charge more at least I'd understand what they are talking about... Don't forget that they also have to pay for that funny wigs, whereas dutch lawyers don't :)

 

Greetings...

[BonosMores]

Wekkel,

 

"Het nadeel van een Limited betekent dat bepaalde vereisten naar Engels recht nageleefd moeten worden."

 

In de meeste gevallen is dat eerder een voordeel dan een nadeel, omdat het naleven van vereisen ten aanzien van een Ltd een stuk makkelijker gaat dan hier. Plus natuurlijk het feit, dat het aantal vereisten waar aan voldaan moet worden minder zijn.

 

"Denk aan winstuitkeringen etc waar de neer te leggen solvability statements etc gaan spelen."

 

Het doen van winstuitkeringen via een Engelse vennootschap is geen ingewikkelde procedure hoor. Wanneer een onderneming in Nederland via een Engelse Ltd wordt gedreven dat betaalt de ontvanger van de dividenden ook dividend belasting in Nederland.

 

Engeland zelf kent geen bronheffing op dividenden.

 

"Ook bij interne problemen (met meerdere aandeelhouders) gaat Engelse expertise benodigd zijn ipv Nederlandse. Met de uurtarieven van Engelse advocaten wel wat minder leuk."

 

Voor de meeste problemen is die expertise ook niet noodzakelijk, al dit soort zaken, waaronder het vervreemden van aandelen e.d., staan vastgelegd in de zgn. Articles of Association. Meestal bieden de artikelen van deze AOA voldoende duidelijkheid.

 

Zijn er echter dusdanig grote problemen tussen de aandeelhouders dat er een (juridisch) geschil uit voortkomt dan is het een ander verhaal ja en is het mogelijk dat er juridische hulp ingeschakeld moet worden, maar dat is bij een BV niet anders en ook Nederlandse advocaten weten hun prijzen te berekenen.

 

"Het rapport voor vereenvoudiging van het B.V. recht is net aangeboden aan de Minister. Nog even geduld en ook Nederland heeft een flexibeler B.V. recht wat de Ltd weer een stuk minder interessant maakt."

 

Dat is zeker een stap in de goede richting, maar de voorstellen die ik tot op heden heb gezien maken de BV nog steeds niet zo aantrekkelijk als de Ltd.

 

"Ik zie dat onterecht spoken worden gecreeerd ten aanzien van bestuurdersaansprakelijkheid bij een B.V. Alleen als je, kort gezegd, boefje speelt en/of je administratie niet op orde hebt, heb je daar van te vrezen. Dat als argument voor een Ltd is niet even eerlijk."

 

Een Ltd die in Nederland ondermening drijft valt onder de Nederlandse wetgeving ten aanzien van bestuurdersaansprakelijkheid. Wat dat betreft is er dus geen verschil tussen de BV en de Ltd.

 

"Overigens hoeft bij de Ltd niet direct volgestort te worden en is ook inbreng van arbeid of diensten mogelijk. Een en ander rond (een deel van) de regelgeving de Ltd wordt aangestip in het rapport "Versoepeling van het B.V.-kapitaalbeschermingsrecht" van 31 maart 2004, Instituut voor ondernemingsrecht Groningen."

 

Zolang het kapitaal van de Ltd niet is volgestort is de aandeelhouder aansprakelijk voor het betreffende bedrag. Het klopt dat de aandelen ook doormiddel van arbeid, diensten of goederen etc. volgestort kunnen worden.

 

Bij de BV zijn er overigens ook mogelijkheden om de aandelen van een BV vol te storten zonder daadwerkelijk geld op de bank te zetten. Denk aan bijv. een eenmanszaak die wordt omgezet in een BV, waarbij de onderneming wordt ingebracht.

 

"Je kan ook de achtergrond van deze NL regeling er even bijpakken alvorens hoog van de toren te blazen."

 

Ja ja, het argument is me bekend, zogenaamd om misbruik te voorkomen. En is het misbruik omlaag gegaan? Werd er dan werkelijk zoveel misbruik gemaakt van vennootschappen dat zo'n regeling noodzakelijk was?

Of is het werkelijke argument misschien dat de Nederlandse Staat graag zo snel en zoveel mogelijk haar eigen zakken vult?

 

"Het reclamepraatje voor de Ltd behoeft wel wat bijschaving zo te zien."

 

Mijn opmerkingen over het DGA salaris waren geen reclame praatje voor de Ltd, maar gingen over de kortzichtigheid van de Nederlandse staat (en fiscus) ten aanzien van de Nederlandse ondernemers.

 

DvR99,

 

"How about getting subsidies, grants and incentives? We have been asked numerous times with "Where is your company is located?" I haven't paid much attention to that till i started thinking about a Ltd. instead of a BV..."

 

Subsidies e.d. mogen niet worden geweigerd puur op de grond dat de onderneming via een Ltd wordt gedreven. Dat zou namelijk discriminatie van Engelse rechtspersonen zijn én een belemmering voor de vrijheid van vestiging voor rechtspersonen.

 

Uw laatste opmerking begrijp ik niet helemaal. Wanneer u met een Ltd een onderneming in Nederland drijft betaalt u ook in Nederland belasting en heeft u verder niets te maken met de Engelse fiscus.

 

Mocht u wel in Engeland zaken doen, dan wordt de zaak iets gecompliceerder.

 

Mocht u echter in Engeland belastingplichtig worden dan zal ik u adviseren daar voor een goede accountant (of tenminste een goed boekhoud/administratiekantoor) in de arm te nemen. Deze zal u met fiscale zaken een stuk beter kunnen helpen dan een advocaat aldaar.

[Wekkel]

Je kan heel vergoeielijkend doen over momenten dat er Engelse expertise komt kijken bij een Ltd, het is en blijft domweg een feit. Het opzetten en inschrijven van de Ltd wordt dan wel gedaan tegen een fixed price, maar wat dan? De verplichtingen naar Engels recht blijven gewoon lopen en zullen volgens Engelse normen moeten worden voldaan. Even een KvK medewerker uithoren of een Nederlandse site uitpluizen is voor velen nog altijd makkelijker dan een angelsaksisch rechtssysteem bij de kladden grijpen en in het Engels uitleg te krijgen van een Registrar of Companies o.i.d. over welk (onbegrijpe-lijk) formulier ze moeten invullen, wanneer, met welke stempels etc. Daar zal ook weer iemand mee moeten kijken waarbij de tikker aanstaat.

 

Het lijkt mij prachtig dat landen concurreren met hun rechtssysteem. Voor grotere bedrijven zie ik daar het nut wel van in. Voor een kleine jongen lijkt mij een keuze voor een Ltd echter minder praktisch in het dagelijks verkeer. De opzet mag dan wel simpel en snel zijn, er is ook nog een leven na de oprichting. Dat is een praktisch aspect waar je niet te snel overheen moet stappen. Het is menigeen behoorlijk wat waard dat bijvoorbeeld formulieren gewoon in het Nederlands ingevuld kunnen worden en dat iedere pseudo-jurist wel iets weet van Nederlandse ondernemingsvormen. Voor een Ltd zal voor de meest simpele vraag weer een externe adviseur ingeschakeld moeten worden. Voor een groot bedrijf geen probleem, maar voor de glazenwasser wel. In die zin lijkt mij bezinning wel op zijn plaats.

[Camelot]

Dat het voor de kleine bedrijven minder interessant zou zijn om voor een Ltd te keizen i.v.m. het zogenaamde praktische aspect vindt ik een beetje voorbarig gesteld.

 

De verplichtingen die gelden volgens het engels recht lijken me voor de meeste higherlevelaars nou niet zo'n onoverkomelijk probleem, evenals het lezen van engelse documenten. En mocht je voor engels altijd een slecht cijfer hebben behaald dan kun je de documenten altijd nog -tegen lage kosten- laten vertalen door een tolk! Daarnaast worden de jaarlijkse verplichtingen ook nog tegen lage kosten voor je verzorgd als je dat wilt. Over hoe het Engelse recht van toepassing is in de verhoudingen tussen de aandeelhouders onderling, kun je jezelf goed laten informeren.

 

Belangrijk is wel dat je kiest voor een betrouwbare partij die je bij dit traject ter zijde staat. Zo krijg je inzicht in wat er allemaal op je af kan komen, zeker gezien de praktische zaken.

 

Onwetendheid lijdt tot twijfel en wat de boer niet kent eet hij niet!

 

Over de argumenten om wel of niet te kiezen voor de Ltd is genoeg geschreven.

Wanneer je (zeker ook als klein bedrijf) denkt dat de Ltd interessant voor je is, laat je vooral niet tegenhouden door praktische zaken maar zorg dat je de zaken helder voor ogen krijgt! Kijk naar de voordelen die de Ltd voor jou te bieden heeft.

 

En mocht je toch eens zo'n "dure" engelse advocaat nodig hebben, so be it! (Hier in Nederland zijn de uurtarieven ook niet alleen maar aan indexatie onderhevig ;D) Ik laat ook graag mijn teller lopen en ik denk eenieder van ons.

 

Groet

[ikwileenltd]

Oke, ik wil ook een Ltd. Maar nog één probleem: hoe betrouwbaar zijn de leveranciers?

 

Naar mijn weten zijn dit de belangrijkste leveranciers:

 

- Haags Juristen College (www.hjc.nl)

Ltd vanaf € 600 (eerste jaar), daarna € 295 per jaar

 

- Bonos Mores (www.bonosmores.nl)

Ltd vanaf € 299 (eerste jaar), daarna € 195 per jaar

 

- Quaedvlieg Juristen (www.qj.nl)

Ltd vanaf € 485 (eerste jaar), daarna € 275 per jaar

 

- Bedrijvenhuis.com (www.bedrijvenhuis.com)

Ltd vanaf € 495 (eerste jaar), daarna € 295 per jaar

 

Het HJC en GJ verzorgen ook de inschrijving in het handelsregister in Nederland en leveren kosteloos de hiervoor benodigde certificaten. Bij Bonos Mores en Bedrijvenhuis.com moet hiervoor extra worden betaald.

 

Alleen Bonos Mores en Bedrijvenhuis.com bieden de mogelijkheid om online een Ltd aan te vragen.

 

Bonos Mores is verreweg de goedkoopste leverancier, maar naar mijn mening ook één van de 'ondoorzichtigste' leveranciers (niet negatief bedoeld). De Nederlandse vestiging zou onderdeel zijn van een internationale holding, maar als ik op www.bonosmores.com kijk zie ik enkel wat plaatjes. Over de kwaliteit van de Nederlandse website valt ook wel wat te zeggen. Waar zijn de algemene voorwaarden op de website te vinden, waarnaar bij het bestelformulier wordt verwezen?

 

Hetzelfde geldt voor Bedrijvenhuis.com. De pagina's van de website hebben niet eens een fatsoenlijke titel en de contactgegevens zijn nergens te vinden.

 

Wanneer ik besluit om een Ltd op te richten, wil ik mijn leverancier voor 100% kunnen vertrouwen. Een lange staat van dienst (zoals het Haags Juristen College en Quaedvlieg Juristen hebben) is daarbij erg belangrijk. De prijzen voor een Ltd zullen niets voor niets bij deze leveranciers hoger liggen dan bij de 'jongere' leveranciers.

 

Let wel: ik wil de zekerheid hebben dat mijn leverancier over 25 jaar nog bestaat. Want wat gebeurt er met mijn Ltd bij een bedrijfsbeëindiging van mijn leverancier? BM en Bedrijvenhuis.com lijken mij bedrijven die bestierd worden door één of twee personen. Hoe zeker is het dat hun bedrijven blijven bestaan?

[ikwileenltd]

Nog een vraag: hoe interessant en verstandig is het om de Ltd op naam van het bemiddelende advocatenkantoor te laten zetten? In dat geval weet niemand wie de werkelijke eigenaar is van de Ltd, omdat de leverancier optreedt als directeur en secretaris.

 

Alle hierboven genoemde leveranciers bieden een secretarisservice (over het algemeen 100 euro per jaar, met uitzondering van Quaedvlieg Juristen waar dit in de prijs is inbegrepen) en enkelen kunnen optreden als directeur (HJC: 1350 euro per jaar all-in, Bedrijvenhuis.com: 475 euro per jaar; of Quaedvlieg Juristen en Bonos Mores dit ook aanbieden en tegen welke prijzen is onduidelijk).

 

Stel dat ik wil voorkomen dat klanten mij op privé-telefoonnummers en -adressen gaan bellen of schrijven door in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te zoeken. Welke nadelen zitten er dan aan een anonieme Ltd?

[ikwileenltd]

Update: naar aanleiding van een interessant stukje op de website van Quaedvlieg Juristen (http://www.qlaw.nl/ex/audit.html) even in het online handelsregister gedoken.

 

Bonos Mores staat keurig ingeschreven (sinds juni 2003, zou 5 medewerkers hebben), maar voor Bedrijvenhuis.com is dit een ander verhaal. Deze zoekterm geeft geen resultaten. Ook Milton Price Ltd, de bedrijfsnaam die in de algemene voorwaarden op de website van Bedrijvenhuis.com wordt genoemd, is niet bekend bij de KvK. Dus: uitkijken met Bedrijvenhuis.com!

 

Naar het HJC en QJ heb ik niet gezocht, dat zijn immers gevestigde namen.

[BonosMores]

Wij hebben 3 verschillende soorten oprichtingen:

 

HigherLevel is niet de plaats om uitgebreidde productinformatie te verstrekken door moderator>

Ons hoofdkantoor is gevestigd in Londen en heeft inderdaad geen website. Wellicht dat men besluit dit ooit nog eens te gaan doen, maar aangezien het kantoor in Londen geen klanten bedient (dat is nu juist de taak van de agentschappen) is de noodzaak daartoe er ook niet echt.

 

De organisatie werkt met kleine agentschappen en een centrale administratie in Londen, hierdoor is de overhead binnen de organisatie laag, waardoor de prijzen ook scherp kunnen blijven en de service persoonlijk is. Grotere organisaties hebben ook hogere kosten en dus hogere prijzen naar de klant toe.

 

Het is belangrijk dat u als klant een leverancier kiest waar u een goed gevoel bij heeft, dat spreekt voorzich. Wij bieden potentiele klanten dan ook altijd de mogelijkheid tot een kosteloos en vrijblijvend kennismakingsgesprek.

 

Stel dat er u een Ltd zou hebben afgenomen bij een leverancier en deze ophoud te bestaan of al is het maar dat u niet tevreden bent over uw leverancier?

 

In de eerste plaats betekent het wegvallen van uw leverancier niet het wegvallen van uw vennootschap.

 

Ten tweede kunt U altijd overstappen naar een andere leverancier. Het enige dat uw nieuwe leverancier hoeft te doen is één formulier op te sturen naar het Engelse handelsregister ter wijziging van het Registered Office en vanaf dat moment kan uw nieuwe leverancier de ondersteuning overnemen.