Participatie middels winstdeling

[mrhigherlevel]

Reeds geruime tijd ben ik werkzaam voor een ICT-bedrijf. Het laatste jaar heb ik voor een flinke groei in omzet gezorgd, vanwege een andere aanpak. Nu heb ik het voorstel gekregen om het bedrijf over te nemen.

 

Het bedrijf is een BV, welke een omzet heeft van € 3.100.000,- en wordt aangestuurd door de eigenaar vanuit een managements BV. Op dit moment ben ik in loondienst. Omdat de eigenaar zijn activiteiten langzaam af wil bouwen, wil hij het bedrijf ter overname aanbieden. Zijn voorkeur gaat dan uit aan overname door mij. Helaas heb ik niet voldoende financiele middelen en daarom is mij het volgende voorstel gedaan:

 

Vanaf nu krijg ik jaarlijks 10% winstdeling (brutowinst = 590.000,- en netto winst is 210.000,-) en het optierecht op 50% van de aandelen. Om deze aandelen over te nemen, krijg ik 4 jaar de tijd. Die aandelen kan ik dus jaarlijks stukje bij beetje kopen met mijn eigen winstdeling, of na die 4 jaar in 1 keer. Na die tijd krijg ik weer 4 jaar om de andere 50% over te nemen, wat mij uiteraard eigenaar maakt van de BV. De aandelenprijs is nu vastgesteld op 100% = 480.000,- en er wordt vastgelegd dat deze prijs over 8 jaar nog steeds geldt. Wel wil de huidige eigenaar nog zeker 4 jaar afbouwend managementswerkzaamheden verrichten in het bedrijf, met de bijbehorende fee. Tevens dienen er afspraken gemaakt te worden over een prioriteitsaandeel.

 

Nu is mijn vraag:

 

[*]Wat zijn nadelen van een prioriteitsaandeel voor de eigenaar en kan daar een tijdslimiet aan gesteld worden?

[*]Is het verstandig om eerst 2 jaar de winstdeling apart te zetten (prive) en dan ineens 25% van de aandelen aan te kopen, of is het beter om vanaf het begin een managements BV op te richten en direct 12,5% van de aandelen te kopen.

[*]Hoeveel dien ik aan inkomstenbelasting af te dragen op moment van uitkering van de winstdeling en moet er uberhaupt belasting betaald worden als direct aandelen koop van de winstdeling?

[*]Is een winstdeling over brutowinst ook mogelijk?

 

[StefanO]

Leuke case. Heb meteen een paar vragen. Waarom is het verschil tussen de bruto winst en de netto winst zo groot? Management fee?

 

Mijn antwoord op je vragen:

 

- Wat zijn nadelen van een prioriteitsaandeel voor de eigenaar en kan daar een tijdslimiet aan gesteld worden?

 

Een prioriteitsaandeel heeft bepaalde zeggenschapsrechten, die vaak niet evenredig zijn met de kapitaalsinbreng. Nadelen voor de houder er van kan ik zo niet bedenken. Tijdslimiet kan je niet op de aandelen stellen, maar je kunt wel in een aandeelhoudersovereenkomst afspreken dat de prioriteit zijn aandelen t.z.t. van de hand doet / om zet in normale aandelen, etc.

 

- Is het verstandig om eerst 2 jaar de winstdeling apart te zetten (prive) en dan ineens 25% van de aandelen aan te kopen, of is het beter om vanaf het begin een managements BV op te richten en direct 12,5% van de aandelen te kopen.

 

Ik raad aan om de aandelen in een management BV te nemen. Kunt dan leukere fiscale spelletjes spelen. Ik ben geneigd om aandelen altijd z.s.m. te nemen, maar je moet hierbij wel je financieringsmogelijkheden in de gaten houden. Soms wil de verkoper de aandelen middels een lening (vendor loan) financieren (hoge rente). Dit is interessant als je zelf niet voldoende middelen hebt en je een bank niet 100% mee krijgt. Maar ook andere vormen van financiering kosten geld. Er vanuit gaande dat je rendement op het geïnvesteerde vermogen groter is dan je (opportunity) kosten van je kapitaal (anders heeft een deal geen zin), zou ik de aandelen zo snel mogelijk nemen. Optie 2 dus. Houd er wel rekening mee dat je bij iedere aankoop weer naar een notaris moet…

 

- Hoeveel dien ik aan inkomstenbelasting af te dragen op moment van uitkering van de winstdeling en moet er uberhaupt belasting betaald worden als direct aandelen koop van de winstdeling?

 

Ik ben geen fiscalist, maar het hangt m.i. van de constructie af. Als je aanmerkelijk belanghouder bent (aandelen >5%) dan valt het in box 2. Van winst na belasting (= winst voor belasting minus vennootschapsbelasting @ 20% tot 200k, 25,5% over 200k+) betaal je dan 25% in box 2. Omdat je echter in jaar 1 nog geen aandelen hebt (geen AB), valt de winstdeling in dat jaar in box 1 tegen max 52%. Dit is de hoofdregel. Op basis hiervan zie ik geen mogelijkheden. Maar misschien dat onze HL fiscalist er nog wat over kan zeggen.

 

- Is een winstdeling over brutowinst ook mogelijk?

 

Qua winstdeling kan je vanalles afspreken. Je kunt een management fee overeenkomen. Van de 590k bruto winst worden eerst de management fees uitgekeerd en het restant conform belang in het bedrijf onder de aandeelhouders verdeeld. Is niet zo heel spannend.

 

[mrhigherlevel]

Hallo Stefan, bedankt voor je snelle, uitgebreide reactie.

 

Het verschil tussen bruto en netto winst = huisvesting, autokosten, marketingkosten, managementfee van de huidige eigenaar, loonkosten, enz.

 

Het verloop van de winstdeling zou dus het volgende scenario kunnen zijn (bij gelijkblijvende omzet/winst)?:

 

Eind 2010 = € 59.000,- winstdeling bruto winst > aankoop 10% aandelen = - € 48.000,- (totaal aandeel 10%)

Eind 2011 = € 59.000,- winstdeling bruto winst + € 21.000 dividend > aankoop extra 15% aandelen (totaal aandeel 25%)

Eind 2012 = € 59.000,- winstdeling bruto winst + € 52.500 dividend > aankoop extra 20% aandelen (totaal aandeel 50%)

Eind 2013 = € 59.000,- winstdeling bruto winst + € 105.000 dividend > aankoop extra 30% aandelen (totaal aandeel 80%)

Eind 2013 = € 59.000,- winstdeling bruto winst + € 168.000 dividend > aankoop laatste 20% aandelen (totaal aandeel 100%)

 

Uiteraard is in bovenstaand voorbeeld geen rekening gehouden met te betalen belasting, maar het gaat om het gebruik van dividend om aandelen aan te kopen. Is dat mogelijk?

[StefanO]

Je kunt dividend gebruiken om aandelen te kopen. Maar ik denk dat je wel eerst met de fiscus moet afrekenen. Je kunt m.i. de aandelen dus niet met bruto geld kopen.