Oprichten van een werkmaatschappij B.V met daarboven een Holding en Stichting

[adviseurs]

Ik heb de volgende vraag:

 

Wij willen een nieuwe organisatie structuur gaan opzetten.

 

Boven de organisatie komt een STAK ( stichting administratiekantoor )

 

Daaronder een Beheer BV, met daaronder de werkmaatschappijen.

 

Nu heb ik vernomen dat de STAK certificaten moet afgeven aande Beheer BV, ook is mij verteld dat er een optieovereenkomst moet worden afgesloten tussen de STAK en beheer BV.

 

Kan iemand mij adviseren ? De stichting willen wij boven de Beheer BV hebben staan, als wij in prive aandelen gaan beheren zonder STAK kan altijd iemand beslag laten leggen op de aandelen die wij in prive hebben.

 

Misschien een beetje een waarig verhaal, maar als wij het gaan opzetten willen we dat graag goed doen.

 

[StefanO]

Zo'n structuur kom ik wel vaker tegen. Ben er zelf ook mee bezig, maar met een ander doel. Is ook heel gemakkelijk om met meerdere partners te gaan ondernemen. Iedereen wordt mede-eigenaar en kan gemakkelijk in- of uitstappen. Ook wordt het veel gebruikt bij bedrijfsopvolging.

 

De optieovereenkomst waarover je spreekt komt me niet bekend voor. Bedoel je niet gewoon 'royeerbare certificaten'? Is ook een soort optie: certificaathouder kan de certificaten voor aandelen (dus met directe zeggenschap) omwisselen. Bij niet royeerbare certificaten kan dat niet.

 

Als je trouwens wilt voorkomen dat derden de zeggenschap in je vennootschap krijgen, lijkt het me dat je voor niet-royeerbare certificaten moet kiezen (ben niet 100% zeker). Een curator die deze certificaten in handen krijgt, kan deze anders ook in aandelen omzetten. Bij niet-royeerbare certificaten speelt dat niet. Zeggenschap berust enkel bij het stichtingsbestuur en de benoeming van de individuele bestuurders is bij de statuten van deze stichting geregeld.

 

Johan, onze HL notaris kan je hier vast meer over vertellen...

[ronaldinho]

Alles wat je regelt om de aandelen zelf weer in handen te kunnen krijgen, zal de curator aangrijpen om hetzelfde te doen. Eind van het liedje zal zijn dat je geen aandelen en geen certificaten meer bezit. Hoe dacht je die dan later weer in bezit te krijgen? Je kunt niet naar willekeur schuiven tussen stak en prive. Maar waarom die angst voor beslaglegging c.q. faillissement? Hoe groot is de kans dat je zelf failliet gaat, om een andere reden dan door de beroerde financiele situatie van de vennootschap?

 

De structuur die je wilt opzetten is niet ongebruikelijk, maar verdiep je wel even in de redenen waarom dit zo wordt gedaan. Anders kun je nog voor nare verrassingen komen te staan.

[Johan Mulder]

De constructie is inderdaad zeer gebruikelijk. De reden is eigenlijk heel simpel: je wilt zeggenschap en winstrechten gaan scheiden. De zeggenschap komt bij de STAK, de winstrechten bij de certificaathouders.

 

De beslagleggers van de certificaathouders kunnen niet anders dan beslag leggen op de certificaten. Ze komen pas bij de zeggenschap terecht als er gedecertificeerd wordt. Doorgaans kan dat alleen met instemming van alle certificaathouders.

 

De optieovereenkomst die 'adviseurs' noemt is waarschijnlijk de administratieovereenkomst. Daarin worden veel bepalingen opgenomen die sterk lijken op de statutaire verplichtingen voor aandeelhouders, zoals een aanbiedingsplicht van de certificaten bij geplande verkoop (of een verplichting tot vragen van goedkeuring aan een aangewezen orgaan).

 

Je ziet de constructie ook veel in de bedrijfsopvolging met veel zakelijk vermogen en weinig prive. Als er veel kinderen zijn, maar slechts één of enkele echte ondernemers, loop je tegen erfrechrelijke problemen aan als je de ondernemrs de onderneming wilt laten erven (legitieme portie etc). Door de niet-ondernemers alleen certificaten te laten erven en de ondernemers ook in de STAK als bestuurders aan te wijzen, kan de onderneming doorgezet worden. Maarrrr.. dat is een heel ander onderwerp.

 

Bij vragen: stel ze!