Toetreden tot een bestaande eenmanszaak

[SaBo]

Ik ben benaderd door de eigenaar van een bestaande eenmanszaak om toe te treden tot de onderneming. Ik heb nog totaal geen ervaring m.b.t. rechten en plichten die hierbij komen kijken. Daarom wil ik de kenners graag vragen om mij op weg te helpen.

 

Wat ik weet (althans denk te weten):

Een eenmanszaak zal een B.V. moeten worden zodra ik mede-eigenaar wordt.

Een B.V. oprichting vereist een gezamenlijke investering van 18.000 euro.

De eenmanszaak heeft geen bestaand onroerend goed. Wel bestaande leveranciers en productie van een product dat online wordt verkocht.

 

Ik ben niet bekend met bijvoorbeeld het proces m.b.t. toetreding tot een bestaande onderneming, onderhandelingen (en wat daarbij komt kijken), fiscale consequenties, rechten, plichten, rechtsvormen, etc.

Kortom, ik heb geen idee waar ik rekening mee moet houden en waarover ik mij wel/niet moet laten informeren. Wat adviseren jullie mij?

Alvast zeer bedankt aan iedereen die de moeite neemt om mij verder te helpen! :)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Sander DS-Finance]

Hoi Sabo

 

Een eenmanszaak zal een B.V. moeten worden zodra ik mede-eigenaar wordt.

 

Je kan ook een VoF er van maken. De aansprakelijkheid is dan wel anders als bij een BV (hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de ander) en je bent dan ondernemer voor de IB in plaats van pseudo werknemer (DGA).

 

Welk vorm je kiest, heeft veel invloed op alle consequenties, plichten en rechten. Misschien wel iets te veel om zo even snel op het forum te zetten.

 

Groetjes

[SaBo]

Dank voor je reactie Sander.

 

Ben de rechtsvormen aan het doornemen via KVK.nl. Laten we uitgaan van een BV.

Ik vind het met name belangrijk om de zaken (en wellicht mogelijke valkuilen) te weten waar ik tegenaan kan lopen bij het toetreden tot een bestaande onderneming. Wat zijn bijvoorbeeld afspraken waar ik zeker over moet overleggen. Ik stap van een zekere en prima betaalde baan in deze onderneming.

 

Aanvullende info:

Afspraken m.b.t. investeringen moeten nog gemaakt worden. Winstverdeling 50-50. Reden van partnership is kennis.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Lees ook eens deze columns:

 

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/103

 

en

 

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/132

 

 

[StefanO]

Zonder de details te kennen, vind ik de BV vorm geen slechte keuze. VOF hoeft dat ook niet te zijn trouwens. Ben alleen wel benieuwd hoe je er in gaat stappen. Neem je de aandelen vanuit privé of ga je met een holdingvennootschap werken? Dat kan ook bij een VOF: (holding) BV's kunnen ook samen een VOF starten. Met name als je aanloopverliezen verwacht kan de VOF fiscaal aantrekkelijk zijn. Maar is voor nu teveel detail en bovendien moet je toch aan Joost vragen hoe dat werkt.

 

Los van hoe je de aandelen neemt, moet je ook gaan bekijken wie wat inbrengt en hoe de taakverdeling zal zijn. Leg dit ook vast in een contract / aandeelhoudersovereenkomst (zie 2e tip van Fred). Je compagnon brengt een reeds bestaand bedrijf in, en dus kan er sprake van enige goodwill zijn. Tenzij het niet zo lekker loopt natuurlijk... Is daar sprake van en hoe gaan jullie daarmee om? En welke taakverdeling hebben jullie voor ogen? En wat is de verdeling van de aandelen? Wat als er verschil van menig komt? Zomaar een paar vragen die me nu te binnen schieten.

 

Kan je meer licht scheppen? Dan kunnen de adviezen wat meer concreet worden.

[SaBo]

Dank voor je reactie Stefan, en excuses voor mijn late respons. Ter zake:

 

Aandelen privé of holdingvennootschap?

--> Momenteel neig ik naar een holding. Ik ben mij momenteel aan het verdiepen in de exacte voor- en nadelen van een holding vs. prive.

We verwachten overigens inderdaad aanloopverliezen.

 

Taakverdeling?

--> Grofweg; ik richt mij op de online activiteiten, branding en aanboren internationale markten. Mijn partner richt zich op offline, logistiek, productontwikkeling en -portfolio.

 

Goodwill?

--> Moet nog besproken worden.

Het is in ieder geval nog geen winstgevende onderneming. Know-how zal een belangrijk onderdeel zijn van mijn bijdrage

 

Verdeling van de aandelen?

--> Laten we voor nu uitgaan van 50-50. Dit wordt nog onderhandelt.

 

Zoals je ziet is een belangrijk deel van de informatie nog niet concreet. Dit komt omdat ik pas enkele dagen geleden ben benaderd. Donderdag heb ik wederom overleg. Dank voor de aanvullende aandachtspunten, die zal ik zeker meenemen. In de tussentijd zijn alle adviezen zeer welkom. Nogmaals dank en zodra ik meer weet zal ik updaten.

[StefanO]

Aandelen privé of holdingvennootschap?

--> Momenteel neig ik naar een holding. Ik ben mij momenteel aan het verdiepen in de exacte voor- en nadelen van een holding vs. prive.

We verwachten overigens inderdaad aanloopverliezen.

 

Als je aanloopverliezen verwacht, kan een VOF fiscaal handig zijn. Verliezen kan je dan meteen met terugwerkende kracht in je IB van voorgaande jaren verrekenen. Indien het een BV betreft, kan verrekening alleen voorwaarts (in jaren die komen gaan). En dan natuurlijk alleen als er in die komende jaren ook winst wordt gemaakt. Mocht je de onderneming staken of niet winstgevend krijgen dan pech, verrekening weg.

 

Wanneer je winstgevend bent, kan je de onderneming in VOF naar een BV omzetten. Als je de aandelen dan meteen in een op te richten holding BV neemt, is ook de aansprakelijkheidsbeperking meteen geregeld en kan je in de holding fiscaal vriendelijk kapitaal opbouwen (voor pensioen, hypotheek, investeringen, etc.).

 

Taakverdeling?

--> Grofweg; ik richt mij op de online activiteiten, branding en aanboren internationale markten. Mijn partner richt zich op offline, logistiek, productontwikkeling en -portfolio.

 

Lijken me zaken die beiden van toegevoegde waarde zijn, dus als de verdeling van de winst 50-50 is lijkt me dat prima. Kunt ook met managementfees gaan werken en het restant aan winst als voorgaand verdelen.

 

Goodwill?

--> Moet nog besproken worden.

Het is in ieder geval nog geen winstgevende onderneming. Know-how zal een belangrijk onderdeel zijn van mijn bijdrage

 

Kan me zo voorstellen dat de inbreng min of meer gelijkwaardig is. Goodwill zal niet al te hoog mogen zijn (if any).

 

Verdeling van de aandelen?

--> Laten we voor nu uitgaan van 50-50. Dit wordt nog onderhandelt.

 

Veel succes donderdag! Als er nog vragen zijn, zien we ze wel verschijnen.