Kopen van aandelen na oprichting

[Pescador]

Beste allemaal,

 

Samen met twee ex-collega's sta ik op punt een softwarebedrijf op te starten. We hebben een investeerder gevonden.

 

Probleem is dat ik we het oprichten van BV (incl. holding) steeds uitstellen omdat het nog niet geheel duidelijk hoe de aandelenverhouding gaat worden. Dit hangt mede af van een potentiële partner die mogelijk een (deel) van opstartkapitaal wil financieren in ruil voor gebruik van onze software. Mocht de partner niet instappen dan zal er nog een tweede investeerder bijkomen. Om deze partner aan boord te halen is het echter belangrijk de BV is opgericht. Het bekende kip en het ei verhaal dus.

 

De vraag die ik heb is:

Onstaan er fiscale problemen als ik als initiatiefnemer van de onderneming alvast een persoonlijke holding opricht die vervolgens 100% belang neemt in de nog op te richten BV (werkmaatschappij) en op het moment dat duidelijk is hoe de aandeelverhoudingen gaan worden, ik deze aandelen tegen nominale waarde aan de mede-oprichters verkoop? Op dat moment zal er nog geen omzet in bedrijf worden gegenereerd. De investeerder zal echter een aanzienlijk hoger bedrag moeten betalen voor zijn aandelen.

 

Bij voorbaat dank voor je reactie.

M

[Johan Mulder]

Hallo Pescador,

 

Er onstaan niet perse fiscale problemen.

Wat er wel gebeurt is het volgende: jouw holding gaat tzt dan aandelen verkopen aan de investeerder. Dat betekent dat jouw holding dan veel geld krijgt en niet de werk-B.V.

 

Voorstel van mijn kant zou zijn:

holding en werk-B.V. oprichten en nieuwe aandelen uitreiken aan de investeerder. De koers van de aandelen kun je dan veel hoger vaststellen. Dan zit het geld waar het moet zijn.

 

Waar je tegen aan loopt is het ministerie van justitie als je binnen 1 jaar na oprichtingen een nieuwe aandeelhouder hebt. Formeel moet je dit doorgeven.

 

Succes,

 

Johan

[odeon]

 

Hoi Pescador,

 

Ik begrijp dat je de aandelen wilt doorverkopen tegen nominale waarde voordat de activiteiten van de BV zijn opgestart.

 

Fiscaal zijn er geen problemen omdat de aandelentransactie onder de deelnemingsvrijstelling valt.

 

De door jouw gekozen oplossing lijkt me dan ook een goede oplossing.

 

Succes,

 

Odeon