B.V. i.o. of toch niet....

[Reeel Estate]

Ik ben aan het twijfelen om in het nieuwe jaar een B.V. op te richten om wat nieuwe activiteiten in onder te brengen of dit in de vorm van eenmanszaak te doen. De twijfel betreft de standaard weegschaal risico's aan de ene kant fiscale voordelen van de starter aan de andere kant.

 

Ik heb begrepen dat een B.V. i.o. qua aansprakelijkheid gelijk staat aan de eenmanszaak.

1. Geld dit ook voor de fiscale behandeling van een B.V.io

2. Kan ik een B.V. i.o enkele jaren "in oprichting" houden, en rechtspersoonlijkheid laten verkrijgen wanneer mij dit uit komt?

[Muscat Meijer]

1. Ja, een B.V.i.o. wordt door de fiscus behandeld als een eenmanszaak. Het is echter wel mogeijk om een B.V. op te richten met terugwerkende kracht van 3 maanden. Daarvoor dien je dan een intentieverklaring (of voorovereenkomst) op te stellen en te laten registreren, hierin leg je vast dat je een B.V. wilt oprichten. Binnen 9 maanden moet de B.V. zijn opgericht. (Door passeren oprichtingsakte bij notaris.) Als dit is gebeurd, betekent dit dat de onderneming voor zowel de fiscus als voor derden tijdens deze voorperiode voor rekening en risico van de B.V. is gedreven.

 

2. Nee, dit is niet mogelijk. Je bent aan bovenstaande termijnen gebonden.

[Joost Rietveld]

Dag Muscat

 

Geldt dat niet enkel voor de inbreng van een eenmanszaak of VOF in die BV (de termijnen die je noemt gaan namelijk over een ruisende inbreng)?

 

groet

Joost

 

 

1. Ja, een B.V.i.o. wordt door de fiscus behandeld als een eenmanszaak. Het is echter wel mogeijk om een B.V. op te richten met terugwerkende kracht van 3 maanden. Daarvoor dien je dan een intentieverklaring (of voorovereenkomst) op te stellen en te laten registreren, hierin leg je vast dat je een B.V. wilt oprichten. Binnen 9 maanden moet de B.V. zijn opgericht. (Door passeren oprichtingsakte bij notaris.) Als dit is gebeurd, betekent dit dat de onderneming voor zowel de fiscus als voor derden tijdens deze voorperiode voor rekening en risico van de B.V. is gedreven.

 

2. Nee, dit is niet mogelijk. Je bent aan bovenstaande termijnen gebonden.

[odeon]

 

Bij twijfel kun je beter een eenmanszaak oprichten. Van eenmanszaak naar BV is eenvoudiger dan andersom. Het is niet nodig om een aantal jaren de BV i.o. status aan te houden. Laat je goed adviseren over deze materie, want een verkeerde keuze kost veel geld.

 

Succes.

 

Odeon

[Muscat Meijer]

Hoi Joost en anderen,

 

Ik ben uitgegaan van een situatie waarbij sprake is van een onderneming in een B.V.i.o. waar de oprichting van de B.V. voor onbepaalde tijd wordt uitgesteld. Op een gegeven moment kun je dan niet meer met terugwerkende kracht tot de aanvang van de onderneming de B.V. oprichten en zal dus een eenmanszaak moeten worden ingebracht als wordt besloten deze om te zetten in een B.V.

 

Het klopt natuurlijk dat bij geruisloze inbreng de termijnen langer zijn. Ik meen uit het hoofd 9 maanden terug vanaf de voorovereenkomst en dan binnen 12 of 15 maanden oprichten. Ruisend inbrengen geniet bij kleinere ondernemingen vrijwel altijd mijn voorkeur, maar dit terzijde.

 

N.B. Een verklaring van geen bezwaar is maar drie maanden geldig. Die verklaring zal de notaris aanvragen als je naar hem toestapt om een B.V. op te richten. Als oprichting voor langere tijd wordt uitgesteld, moet die ook opnieuw worden aangevraagd.

 

Als je twijfelt tussen een B.V. en een eenmanszaak, biedt een B.V.i.o. geen uitkomst. Dan kun je beter gewoon een eenmanszaak starten en binnen 3 maanden een voorovereenkomst (of intentieverklaring) opstellen waarin je vastlegt dat je van plan bent een B.V. te starten. Dan heb je wat meer tijd voordat je een definitief besluit moet nemen.

 

Mvg,

Pieter

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Dank je wel voor de opheldering en het verdere advies Pieter.

 

groet

Joost

[Reeel Estate]

Erg bedankt voor de antwoorden en adviezen. Hier kan ik verder mee.

 

Het is overigens de bedoeling om deel te nemen in een op te richten V.o.f . Dus de tenaamstelling in de Vof overeenkomst speelt hier ook een rol in.

 

Omdat ik nog niet weet of de "arbeidsinzet" door de verschillende vennoten in deze Vof evenwichtig zal zijn wil ik voor de normale winstverdeling, een verdeling van (een deel van) de winst naar geinvesteerde uren, of een arbeidsvergoeding voor geinvesteerde uren, voordat het resultaat wordt bereikt. ( De winstgevendheid van deze V.o.f is zeker in de eerste periode uiterst twijfelachtig). Is het in dit kader mogelijk om vanuit een eenmanszaak een faktuurtje voor de gewerkte uren uit te schrijven naar een vof waarin ik zelf vennoot ben ?

 

Het verschil tussen geruisloze en ruisende inbreng is voor mij nog niet helemaal duidelijk. Ruisend inbrengen is een BV oprichten en de onderneming (of aandeel in de Vof) verkopen aan deze BV?

 

Ook ben ik er nog niet achter of ik voor het inschrijven van een B.V. i.o. al een notars moet inschakelen, of kan ik gewoon (evt. met een standaard concept oprichtingsakte) naar de KvK voor een inschrijving?

[Muscat Meijer]

Factureren voor gewerkte uren vanuit je eenmanszaak aan een VOF waarin je zelf vennoot bent, moet kunnen, lijkt me. Waarschijnlijk hebben de accountants onder ons hier meer ervaring mee.

 

Ruisend inbrengen betekent afrekenen met de fiscus bij omzetting van de rechtsvorm, geruisloos inbrengen betekent dat je het afrekenen uitstelt en dat de B.V. de belastingverplichtingen van de eenmanszaak (of VOF) overneemt. Wanneer je ruisend inbrengt verkoop je de bezittingen (en schulden) van de onderneming aan de B.V., die daardoor (in de regel) een schuld krijgt aan de inbrenger.

 

Om een B.V.i.o. in te schrijven in het handelsregister heb je naast een concept oprichtingsakte een verklaring van een notaris nodig.

 

Een VOF is de gevaarlijkste rechtsvorm die er is, in ieder geval als je er als natuurlijke persoon instapt, let dus goed op wat je doet! Je moet in je overwegingen betreffende de rechtsvorm van je onderneming er NOOIT alleen vanuit gaan dat alles goed gaat, hou vooral ook rekening met het scenario dat het helemaal fout gaat en dat het avontuur bij de rechter eindigt bijvoorbeeld, daarmee voorkom je mogelijke narigheid.

 

Nu ik weet dat je in een VOF wilt stappen, zal ik de opmerking in mijn vorige bericht nuanceren. Misschien is het toch een goed idee om naar de notaris te stappen om de oprichting van een B.V. in gang te zetten. Door als B.V.i.o. in die VOF te stappen bereik je in ieder geval dat je aan partijen waar de VOF overeenkomsten mee aangaat laat zien dat JIJ een B.V. wilt oprichten. Stel nu dat blijkt dat de VOF haar verplichtingen niet kan nakomen, dan kun je de oprichting van die B.V. doorzetten en is de kans dat je hoofdelijk aansprakelijk wordt gesteld voor de schulden veel kleiner. Je kunt de oprichting natuurlijk niet eindeloos uitstellen, als je deze "truc" uit wilt halen, binnen een jaar moet je je definitieve keuze wel gemaakt hebben.

 

Succes.

 

[Camelot]

Nu ik weet dat je in een VOF wilt stappen, zal ik de opmerking in mijn vorige bericht nuanceren. Misschien is het toch een goed idee om naar de notaris te stappen om de oprichting van een B.V. in gang te zetten. Door als B.V.i.o. in die VOF te stappen bereik je in ieder geval dat je aan partijen waar de VOF overeenkomsten mee aangaat laat zien dat JIJ een B.V. wilt oprichten. Stel nu dat blijkt dat de VOF haar verplichtingen niet kan nakomen, dan kun je de oprichting van die B.V. doorzetten en is de kans dat je hoofdelijk aansprakelijk wordt gesteld voor de schulden veel kleiner. Je kunt de oprichting natuurlijk niet eindeloos uitstellen, als je deze "truc" uit wilt halen, binnen een jaar moet je je definitieve keuze wel gemaakt hebben.

 

Succes.

 

 

Let wel, er dient bij de daadwerkelijke oprichting eveneens een akte van bekrachtiging worden opgemaakt!