Top 10 meest gemaakte fouten bij zakelijke partnerschappen

[Nils de Witte]

Ik ben nu weer een paar weken actief in de Nederlandse ondernemers scene en kom het keer op keer tegen. Partners die met elkaar in zee gaan zonder hun zaken goed te regelen. Meestal is er sprake van een partner die het klaarblijkelijk niet meer ziet zitten en de zaak gaat traineren en geld gaat opmaken. De andere partner(s) zitten dan met de gebakken peren.

 

Ik heb een paar tips en zou graag zien dat die aangevuld worden tot een top-10 meest gemaakte fouten. Mijn kandidaten voor de top 10 zijn:

 

[*] Doe nooit 50/50 als er GEEN sprake is van een volledig gelijkwaardig partnerschap (beide partners steken evenveel tijd en geld in de zaak) en dan nog is 50/50 niet ideaal. De financiële partner heeft meestal een minderheidsbelang in de onderneming, maar krijgt wel de mogelijkheid om de operationele partner aan zijn afspraken te houden.

[*] MAAK EEN GOEDE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST! Eigenlijk mijn belangrijkste tip. Maak afspraken hoe met elkaar om te gaan en wat ieders rechten en plichten zijn. Maak ook afspraken hoe van elkaar af te komen als het niet meer klikt. De statuten uit de kast van de notaris voldoen echt niet.

[*] Ga zorgvuldig om met bestuursbenoemingen. Schrijf je niet zomaar uit als bestuurder bij de KvK. Zorg dat aan iedere benoeming en ieder ontslag een statutair correcte aandeelhoudersvergadering vooraf gaat en zorg bij ontslag dat de AvA formeel decharge verleend (dat betekend ontheffen van bestuurders verantwoordelijkheid)

[*] Vermijdt bestuursdersaansprakelijkheid door de rollen goed te verdelen. Bestuurders besturen en leggen 1 of 2 keer per jaar verantwoording af aan de aandeelhouders. Aandeelhouders moeten zich niet met het dagelijks bestuur bemoeien (ze mogen wel of informatie vragen en adviseren, maar geen besluiten nemen), op straffe van aansprakelijkheid.

[*] Maak jaarstukken op tijd en doe daar een verslag van de aandeelhoudersvergadering bij. Ik weet niet of het nog verplicht is se te deponeren, maar DOE HET TOCH! Om later niet als bestuurder aansprakelijk gesteld te worden moeten statutaire zaken netjes en strak geregeld worden.

[*] Laat zaken niet op zijn beloop. Ben je minderheidsaandeelhouder of ben je geen bestuurder, laat dan zaken niet op zijn beloop als het mis dreigt te gaan. Grijp is. Roep bestuurder(s) ter verantwoording, informeer schuldeisers als betaling op losse schroeven komt te staan. Kortom: Houd de rug recht en neem actie om de schade zoveel mogelijk te bepreken.

[*] Hou op met het optuigen van kerstbomen. De activiteiten in 1 BV en de aandelen misschien in een persoonlijke holding, maar dat is het. Te veel juridisch gegoochel met rechtspersonen leid af van de kern van de zaak, klanten blij maken. Het is al moeilijk genoeg om 1 BV fatsoenlijk te beheren, laat staan 3 of 6. Het heeft wat mij betreft niks met ondernemen te maken en gaat vaak mis.

 

Zo, dat zijn er alvast 7. Er zijn er vast meer.

 

Groeten,

Nils (die het fijn vindt om weer terug te zijn)

 

[Jantax]

Hoi Nils. Leuk topic! In de top 10 van meest gemaakte fouten hoort wat mij betreft ook: denken dat je alles lekker zelf goedkoop kunt regelen door alles gratis van internet te plukken en denken dat je er met wat antwoorden van deze en gene op je vragen gesteld op bepaalde internetfora wel bent. Dure adviseurs denken immers zo niet alleen dan toch vooral en allereerst aan hun eigen portemonnee.

[Henrico Dolfing]

Goede post. Een leuke aanvullig hierop zijn "The Top Ten Lies of Corporate Partners" van Guy Kawasaki (http://blog.guykawasaki.com/2006/05/the_top_ten_lie.html#axzz0eORU7cb0).

[Nils de Witte]

Goede post. Een leuke aanvullig hierop zijn "The Top Ten Lies of Corporate Partners" van Guy Kawasaki (http://blog.guykawasaki.com/2006/05/the_top_ten_lie.html#axzz0eORU7cb0).

 

Ja, Guy kent de materie erg goed. Nu dus een aandeelhoudersovereenkomst maken die de leugens ondervangt.

 

@Henrico, ik ben het wel met je eens, maar goede raadgevers zijn schaars. Ik zie een hoop prutsers die het wel proberen, maar toch fouten maken en ik zie een paar professional die tot over hun oren in het werk zitten en geen tijd hebben om je te helpen. Dus enig DHZ werk zit er wel bij, vooral in de voorbereidende fase.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Nadenken over verschillende scenario's, en daar afspraken over maken VOORDAT die situaties optreden. Zie ook mijn column hierover.

[Jantax]

@Nils:

Ik ben het wel met je eens, maar goede raadgevers zijn schaars. Ik zie een hoop prutsers die het wel proberen, maar toch fouten maken en ik zie een paar professional die tot over hun oren in het werk zitten en geen tijd hebben om je te helpen. Dus enig DHZ werk zit er wel bij, vooral in de voorbereidende fase.

 

Helemaal eens met die laatste zin. In het verlengde hiervan en hetgeen wat je daarvoor schrijft, zie ik nog weleens de gevolgen van de volgende fout: denken dat je alles beter kunt regelen via een groot advieskantoor met tal van specialisten in nette pakken en in fraaie villa's en ervan uitgaan dat je dan zelf niet meer over die zaken hoeft na te denken. Je weet wel, precies datgene waar Madoff jarenlang misbruik van heeft kunnen maken.

 

Ik herken me overigens niet in jouw beeld van maar een paar professionals die het te druk hebben om je te helpen. Volgens mij hebben juist prutsers het ten onrechte vaak druk omdat zovelen voor een dubbeltje op de 1e rang willen zitten. Maar dat is natuurlijk ook gewoon een kwestie van te weinig geld/budget hebben en vooraf niet kunnen inschatten welke adviseur wel goed is en welke niet.

[Nils de Witte]

Heb je ook nog wat inhoudelijke tips die je aan de top 10 kan toevoegen?

 

[Henrico Dolfing]

[*] Een zakelijke partnerschap is net een huwelijk, en moet dus geen one-night stand met een ongewenste schwangerschap zijn.

 

[*] Als het mogelijk is, neem de tijd om elkaar beter te leren kennen voordat je ondertekend. Je zult nooit 100% zeker weten hoe je partner in een partnerschap is totdat je het probeert, maar enige indicaties in de leren-kennen fase kunnen je voor grote fouten behoeden.

 

[*] Zorg dat de partnerschap nodig/nuttig is. Partnerschappen die niet echt nodig zijn (bijvoorbeeld een niet echt nodige financieering), of voor beide partners geen toegevoegde waarde hebben houden meestal niet lang stand.

 

[*] Neem een advocaat in de hand om alle contracten waterdicht op te stellen. Kost een paar centen in het begin, spaart je veel geld en ergernis op het einde.

 

[*] Beloof geen dingen die je zelf niet waar kan maken!

 

[*] Zorg dat je open met alle betrokken partners blijft praten. Zodra er geheimen ontstaan is het einde al in zicht.

 

[*] Je partners op hun woord geloven is noodzakelijk, maar zorg dat alle afspraken ook op papier staan. Wie schrijft die blijft!

 

[*] Start nooit een partnerschap met iemand die een vragelijke reputatie heeft. Bij zakelijke partnerschappen geld: Waar rook is, is ook vuur!

 

Sorry voor spel- en grammaticafouten, maar mijn Nederlands is een beetje roestig na al die jaren in het buitenland :-)

[Jantax]

@Nils:

Heb je ook nog wat inhoudelijke tips die je aan de top 10 kan toevoegen?

 

Volgens mij ben ik tot nu toe behoorlijk inhoudelijk. Het komt erop neer dat je je zaken goed moet regelen en dat je bepaalde zaken beter kunt uitbesteden aan goede specialisten, maar vooral zelf altijd moet blijven nadenken en track moet houden op het juiste verloop van zaken. Enorme open deur, maar toch wordt die maar al te vaak niet ingetrapt.

 

Van elk onderdeel kunnen we talloze voorbeelden gaan geven, maar elke fout op elk onderdeel begint mijns inziens vanuit dezelfde verkeerde grondgedachten:

1) We zijn toch redelijke mensen? Dus het loopt allemaal wel los. Dus alleen regelen als het niet teveel tijd en/of geld kost.

2) We hebben de ballen verstand van waarop we moeten letten als we wat regelwerk moeten uitbesteden. Dus we gaan voor een lage prijs en hopen dat het goed genoeg is, of gaan voor een fraaie verpakking en geloven dat het dan goed is.

 

Mijn no. 1 tip is dus: hou jezelf niet voor de gek en zet eerst die verkeerde grondgedachten uit je kop.

 

[Nils de Witte]

OK, goede tip. Vraag professioneel advies voor je een overeenkomst aangaat en zorg dat je iemand inschakelt met verstand van jouw zaken.

 

Henrico heeft ook een paar mooie die ik zou willen nomineren/aanvullen/samenvatten:

[*]Zorg dat je weet met wie je in zee gaat. Leer elkaar kennen en CHECK REFERENTIES! c.q. doe navraag. Ga niet in zee met partners die je niet kunt vertrouwen of die een bedenkelijke reputatie hebben.

[*]Partners moeten nuttig en essentieel zijn voor de onderneming. Neem geen mensen of geld aan die/dat niet strikt noodzakelijk is voor het voortbestaan van de onderneming.

[*]communiceer helder en transparant en leg afspraken kort en bondig vast op schrif. Partners hebben geen geheimen voor elkaar. Partners kunnen best tegen slecht nieuws, maar kunnen niet tegen verrassingen.

 

Goeie bijdrage Henrico.

 

Edit: opmaak gefixed

[Johan Mulder]

Tip van mijn kant:

Bij het opstellen van contracten, aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten etc moet je altijd rekening houden met worst-case-scenarios.

 

 

[dutchman]

Tip van mijn kant:

Bij het opstellen van contracten, aandeelhoudersovereenkomsten, managementovereenkomsten etc moet je altijd rekening houden met worst-case-scenarios.

 

 

 

En daarop aanvullend: bepaal altijd gezamenlijk een exitstrategie en leg deze vast. Hoe kom je op een nette manier weer van elkaar af onafhankelijk of het goed of slecht gaat.

[Nils de Witte]

JA, exit afspraken zijn een belangrijk onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst.

[Manon GJ]

Naar mijn mening zijn de diverse exit scenario's ook het allerbelangrijkste. Vaak wordt er wel vastgelegd dat als één van de aandeelhouders wil verkopen dat er dan aanbiedingsplicht is en dat je daarna na een derde partij kunt etc etc maar puntje bij paaltje kun je als uittredende partner vaak toch geen kant op. Als de achterblijvende aandeelhouder jouw aandelen niet wil kopen en je gaat praten met een derde partij dan ben je altijd afhankelijk van de medewerking van de andere aandeelhouder. Welke koper heeft er nu interesse als er een aandeelhouder is die niet mee wil werken?

 

Vaak zie je ook dat er een waardebepaling gedaan moet worden door één of drie deskundigen. Drie is wat mij betreft veel idealer en ik zou daarbij dan ook vooraf al bepalen wie die drie moeten zijn en dit ook jaarlijks updaten. Op het moment supreme wordt er vlug vlug iemand gezocht die vaak óf geen verstand heeft van de branche en hopelijk wel van waarderen óf wel verstand heeft van de branche en niet van waarderen óf in het slechtste geval een accountant die beide niet heeft.

 

Drie deskundigen is natuurlijk duur dus daarom wordt er vaak toch gekozen voor 1 deskundige die daarmee in het algemeen in een spaghaat belandt omdat er verschillende prognoses worden afgegeve door de verschillende aandeelhouders. Daarom meteen mijn volgende punt: zorg ervoor dat er altijd 3 jaars budgetten beschikbaar zijn. Op het moment van uittreden ben je het dan al met elkaar eens en deskundigen kunnen zich dan ook makkelijker baseren op feiten van vorige voorspellingen.

 

En wat ik ook altijd een enorme hulp vind is wanneer beide kanten bij een exit een adviseur hebben. Dat hoeft niet eens een professional te zijn maar wel iemand die emotioneel niet betrokken is en in staat is om redelijke argumenten en verhalen te beluisteren en bespreken want ook bij aandeelhouders geldt: scheiden doet lijden.

 

 

[Nils de Witte]

Hallo Manon,

 

Kan jij je advies samenvatten in een korte tip. Bijvoorkeur een tip die een toevoeging vormt op of aan de eerder genoemde tips (je mag een bestaande tip aanpassen of een nieuwe tip voorstellen).

 

BTW; waarderingen zijn iets waar ik zoveel mogelijk van probeer weg te blijven. Helemaal "waarderingen van experts", Brrr.

 

Er zijn veel methoden om waarderingen door derden te voorkomen. Twee daarvan zijn de reciproke aanbiedingsclausule (texas shootout) of het earn out principe waarbij de waardering voor een deel afhankelijk gesteld wordt van het behaalde resultaat.

[John Kode]

Hallo,

 

Misschien een doublure, maar wat ik te vaak zie is dat gezworen vrienden eindigen als vijanden van het zelfde soort.

M.a.w. zakelijk gezien is een vriendschap evenals een huwelijk van nul en generlei waarde.

Maak altijd afspraken en leg ze vast.

 

groet,

 

John

[Karci]

Als aanvulling wellicht; het is ook mogelijk dat je vanuit werknemerschap een bedrijf overneemt (opvolging bijv.). Als dat met partners gebeurt kan het goed zijn dat elke partner zijn eigen specialisatie heeft, maar niet per definitie verstand heeft van alle ins- en outs van rechten en plichten met betrekking tot die partnerschap. Ik kan iedereen aanraden - ookal wordt de overname begeleid door specialisten - toch ook daadwerkelijk zelf heel goed na te gaan hoe een en ander in elkaar zit.

[Manon GJ]

Hallo Manon,

 

Kan jij je advies samenvatten in een korte tip. Bijvoorkeur een tip die een toevoeging vormt op of aan de eerder genoemde tips (je mag een bestaande tip aanpassen of een nieuwe tip voorstellen).

 

BTW; waarderingen zijn iets waar ik zoveel mogelijk van probeer weg te blijven. Helemaal "waarderingen van experts", Brrr.

 

Er zijn veel methoden om waarderingen door derden te voorkomen. Twee daarvan zijn de reciproke aanbiedingsclausule (texas shootout) of het earn out principe waarbij de waardering voor een deel afhankelijk gesteld wordt van het behaalde resultaat.

 

Tip 1: zorg dat de exit clausule dusdanig duidelijk is dat je als vertrekkende aandeelhouder altijd onder realistische voorwaarden kunt vertrekken.

Tip 2: maak altijd budgetten voor de komende jaren, ook al is er altijd sprake van onzekerheid

 

Texas Shoot Out of de Dutch Auction (die mijn voorkeur heeft) staat hier goed uitgelegd http://www.mediate.com/articles/spoelstra6.cfm