BV akte waar op letten?

[Johannes Regelink]

Beste HL-ers,

 

Ik ben bezig om van mijn EMZ een BV met holding te (laten) maken.

 

Nu heb ik van de notaris 4 concept aktes ontvangen, om door te nemen alvorens ik ga tekenen:

 

- Oprichting Beheer

- Inbreng EMZ in Beheer

- Oprichting Werkmij

- Inbreng Beheer in Werkmij

 

Nu heb ik ze doorgelezen, geen gekke dingen gezien, maar eigenlijk weet ik niet waar ik goed op moet letten. Kunnen jullie mij daarmee helpen?

 

Waarvoor uiteraard alvast dank!

[Johan Mulder]

Aangezien je directeur en enig aandeelhouder bent zijn de statutaire bepalingen niet heel erg interessant.

Waar je eventueel op zou kunnen letten:

- ben je als directeur bevoegd bij tegenstrijdig belang de BV te vertegenwoordigen? Zie artikel over vertegenwoordiging bij bestuur. Daar zou moeten staat dat je ook bij tegenstrijdig belang de BV mag vertegenwoordigen.

- is er een lijst met zware besluiten opgenomen waarvoor de directie de toestemming behoeft van de aandeelhouders? Zo ja, schrappen.

- let goed op de doelomschrijvingen van de BV's. Je wilt geen doeloverschrijding want dat maakt je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.

 

De inbrengakten kunnen vooral een fiscaal belang hebben. Wordt er geruisloos ingebracht? Zo ja, welk artikel wordt gebruikt voor de werk-BV? Artikel 14 of 15 Vpb?

Ga je terug tot 1-1-2009 of 1-1-2010? Is er een intentieverklaring geregistreerd?

Wordt er ook onroerend goed ingebracht? Daar zitten een hoop controlepunten, maar die zou de notaris moeten doen. Jij niet.

 

Gr.

Johan

[Johannes Regelink]

Johan, dank!

 

Wordt er geruisloos ingebracht?

Ja

Zo ja, welk artikel wordt gebruikt voor de werk-BV? Artikel 14 of 15 Vpb?

Ik heb even gegoogle't, klopt mijn conclusie dat artikel 15 gaat om een fiscale eenheid, artikel 14 om "bedrijfsfusies"...

 

Het wordt in elk geval een fiscale eenheid.

 

Ga je terug tot 1-1-2009 of 1-1-2010?

Ik ga terug tot 1-1-2010

 

Is er een intentieverklaring geregistreerd?

Nee, maar dat hoeft in dit geval niet (aangezien ik niet meer dan 3 maanden terug ga)

 

Wordt er ook onroerend goed ingebracht? Daar zitten een hoop controlepunten, maar die zou de notaris moeten doen. Jij niet.

Nee, er wordt geen onroerend goed ingebracht.

 

[Johan Mulder]

Veel meer aandachtspunten kan ik je niet geven. Hooguit even op letten dat er niet gecrediteerd wordt (uitkering cash aan jou of RC-vordering). Uit mijn hoofd, inbreng in holding niet meer dan 5%. Bij doorstorting in de werkmij speelt dat geen rol bij een fiscale eenheid.