IP in aparte BV

[Piet Pelle]

Ik heb een vraag over het onderbrengen van IP (intellectual property) in je onderneming. De situatie is als volgt: Samen met een partner ben ik bezig met de ontwikkeling van een apparaat. Wij zijn in het bezit van een patent en zijn bezig met het vastleggen van een merknaam of zelfs een aantal merknamen. Wij opereren tot nu toe vanuit een VOF. Dit jaar gaan wij de markt betreden en gaan daarom onder een BV verder. We hebben al verschillende keren te horen gekregen dat het verstandig is de IP-waarde onder te brengen in een eigen BV, waarna de geest uit de fles is en er hele kerstbomen aan BV's worden geadviseerd.

 

Mijn eigen idee is om de huidige VOF te laten bestaan als eigenaar van alle IP. In juli (minder oprichtverplichting ivm verandering oprichtingsvoorwaarden BV) starten we een werkmaatschappij BV die een exclusieve licentie krijgt voor de IP.

Naar mijn idee is dit net zo veilig maar minder duur en complex als 2 BV's oprichten?

 

Daarnaast wordt ook geadviseerd om een persoonlijke Holding BV op te richten. Het voordeel hiervan ontgaat mij ook helemaal. Dat zou in ons geval betekenen dat we vier BV's moeten oprichten, en volgens mij worden alleen de notaris en de accountant daar vrolijk van.

 

Wat is uw kijk hierop?

 

Vr. groet,

Piet

 

[Johan Mulder]

Goedemorgen Piet,

 

Heb je al gezocht op "holding" in het zoeksysteem van Higherlevel? Dat zou al je vragen moeten beantwoorden.

 

Natuurlijk zitten daar kosten aan verbonden, maar de baten zijn normalerwijze veel groter. Hoe succesvoller de onderneming, hoe belangrijker een holding (of zelfs een dubbel gelaagde holding).

[Muscat Meijer]

Beste Piet,

 

De opmerking dat alleen de notaris en de accountant vrolijk worden als er vier BV’s worden opgericht, is erg kort door de bocht. In eerste instantie worden wellicht alleen zij vrolijk omdat ze je een factuur kunnen sturen. In een later stadium zouden jij en je partner wel eens degenen kunnen zijn die in hun vuistje lachen. Dit hangt voornamelijk af van het feit of de onderneming een succes wordt.

 

De voordelen van een “kerstboom”structuur met meerdere BV’s blijken vooral als de onderneming (of een deel ervan) wordt beëindigd, door verkoop, faillissement of staking.

 

Een voorbeeld:

Als je de IP laat zitten in de VOF en over een aantal jaren verkoop je de IP, dan zou je (uitgaande van de momenteel geldende tarieven) over de winst die je bij verkoop maakt 52% belasting verschuldigd zijn.

Wanneer de IP is ondergebracht in een IP-Holding die onder twee persoonlijke holdings hangt, dan ben je bij verkoop van de IP geen belasting verschuldigd. Je zou namelijk de gehele IP-BV verkopen. Winst die bij verkoop wordt gemaakt stroomt onbelast naar de persoonlijke holdings, de gehele opbrengst blijft ter beschikking om bivoorbeeld een nieuwe onderneming mee op te starten. Pas op het moment dat je een winstuitkering uit de persoonlijke holding ontvangt ben je daarover 25% belasting verschuldigd.

 

Succes,

Pieter

[ronaldinho]

Pas op het moment dat je een winstuitkering uit de persoonlijke holding ontvangt ben je daarover 25% belasting verschuldigd.

 

Vergeet daarbij uiteraard niet dat de winst die de BV maakt belast is met vennootschapsbelasting, en als de holding de BV (met alleen de IP-rights) verkoopt, de verkoopprijs lager zal zijn dan wanneer die rechten zelf worden verkocht. De koper zal immers rekening houden met de latente vennootschapsbelastingclaim die er dan nog op rust. En die 52% is uiteraard niet de effectieve druk, die zal lager liggen door toepassing van de MKB-winstvrijstelling (in 2010 12%). Het (procentuele) verschil is dus veel kleiner, maar als de bedragen hoog genoeg zijn, zeker het overwegen waard.

 

Verder zou je door inbreng van de onderneming in een BV mogelijk nog gebruik kunnen maken van de innovatiebox. De winst uit de IP wordt dan tegen slechts 5% vennootschapsbelasting belast (en uiteraard de IB-heffing bij uitdeling naar privé).

 

Maar let uiteraard niet alleen op de fiscale gevolgen bij de keuze die je maakt.

[circulatie]

Beste Pieter,

 

Het onderstaande bericht van 5 jaar geleden is voor mij heel actueel. Graag wil ik je er daarom meer over vragen. Ik snap nl. je volgende opmerking niet: 'Winst die bij verkoop wordt gemaakt stroomt onbelast naar de persoonlijke holdings'. Ik zou verwachten dat winst die een BV maakt wordt belast met vpb. En als de winst naar de Holding doorstroomt dan wordt hij daar belast met vpb.

 

 

Mvg,

 

Circulatie

[LeegR1]

Een apparte bv voor het ip wordt onder andere geadviseerd om het ip veilig te stellen. Een vof is hoofdelijk aansprakelijk bij schulden. Hierdoor loopt het ip risico verkocht te worden aan een schuldeiser als het misgaat. Dit is dus de reden om een seperate bv op te richten. Een andere reden is dat het ip dan makkelijker verhandelbaar wordt. Het is helemaal afgescheiden van alle andere activa.

 

Holdings worden geadviseerd om dat je als dga over je eigen zaak wil gaan en ook ivm als een werkmaatschappij onder holding verkocht wordt is hier niet direct belasting over verschuldigd. Bovendien is een afgescheiden holding ook verstandig bij twee of meer eigenaren als je bijvoorbeeld ruzie krijgt. Krijg je namelijk ruzie in één gezamenlijke holding dan moet de betreffende holding helemaal gesplitst worden. Hier kunnen dan bijvoorbeeld ook pensioenrechten in zitten of stamrechten of andere dga-persoonlijke zaken. Daar wil je geen discussie over hebben met een andere aandeelhouder.

 

Houdt er ook rekening mee dat er voor ip allerlei fiscale regelingen zijn zoals innovatiebox, research en development aftrek. Deze regelingen worden op dit moment gemoderniseerd, zoals dat in Den Haag heet ;D. Deze subsidies kunnen aanzienlijk veel belastingvoordeel opleveren.

 

Ik hoop dat ik een beetje verduidelijking heb gegeven. Het gaat dus echt niet alleen om het opstellen van een extra jaarrekening. Er wordt onder andere rekening gehouden met aansprakelijkheidsrisico's, belastingvoordelen en misschien nog wel meer.

 

Ik hoop dat er op deze manier in jip en janneke taal :) iets meer duidelijkheid is gegeven.

 

Groet,

Richard Overweg

[circulatie]

Beste Richard,

 

Dank voor de toelichting. Het helpt me al een stuk verder maar ik ben er nog niet helemaal. Wil je nog wat zaken toelichten?

 

Stel ik heb een holding, een werkmij en een ip-bv, allen bv's, waarbij werkmij en ip-bv dochters van de holding zijn en een fiscale eenheid vormen. Hoe gaat het dan met de innovatiebox. Het personeel wordt betaald vanuit de werkmij, daarin zitten dus ook de WBSO-verklaringen die recht geven op de innovatiebox, maar als het immateriële activum (de IP) niet in dezelfde bv zitten, dan vervalt daardoor weer het recht op toepassing innovatiebox, of heb ik dat (hopelijk) niet goed?

 

Mvg,

 

Gustave

[LeegR1]

Dat durf ik zo niet te zeggen. Dat ligt er helemaal aan hoe de boel is ingeregeld en aangevraagd. Er worden namelijk beschikkingen afgegeven voor deze zaken. Het kan ook zijn dat er overleg is geweest met de fiscus omdat dit nogal een specifieke aangelegenheid is.

 

 

[Ron van der Kolk]

Ik snap nl. je volgende opmerking niet: 'Winst die bij verkoop wordt gemaakt stroomt onbelast naar de persoonlijke holdings'. Ik zou verwachten dat winst die een BV maakt wordt belast met vpb. En als de winst naar de Holding doorstroomt dan wordt hij daar belast met vpb.

 

Als de holding winst maakt maakt is dat normaliter belast met vpb, maar verkoop van een werkmaatschappij valt daar niet onder. Een holding is namelijk in de meeste gevallen vrijgesteld van belasting over de gerealiseerde winst bij de verkoop van de aandelen in een werkmaatschappij. Dat is nu net een voordeel van een holding + werkmaatschappij ten opzichte van alleen een werkmaatschappij.

 

Er kleven ook nadelen aan zo'n kerstboom. Ga vooral niet zelf hobby'en met BV's maar schakel een fiscalist in met verstand van zaken. Dat kost even wat, maar zal je uiteindelijk een hoop ellende schelen. En een goede nachtrust is ook wat waard.

[circulatie]

Beste Ron,

 

Begrijp ik het volgende nu goed uit jouw bericht? Als ik een Holding bezit met daaronder een IP-BV waarin uitsluitend een patent zit (waarde 0 op balans) en ik de IP-BV verkoop voor 100 Euro dat die 100 Euro in de Holding landt en dat die er geen vpb over hoeft te betalen wegens deelnemingsvrijstelling.

 

Op de website van de belastingdienst staat dat deelnemingsvrijstelling dubbele heffing voorkomt, maar nu lijkt het erop dat er helemaal geen heffing meer plaatsvindt.

 

Mvg,

 

Circulatuie