verdeling passiva en activa bij beeindiging V.O.F.

[Kerstens]

Korte situatie schets: Ik sta op het punt om een bestaand hotelbedrijf over te nemen samen met een collega ondernemer. Mede uit fiscaal oogpunt ben ik van plan het bedrijf op te starten als V.O.F. Beide vennoten brengen evenveel arbeid in en ik breng daarnaast een geldbedrag in van eur 200.000. Verdeling van de winst is op basis van 50/50, waarbij ik nog een extra vergoeding krijg voor het ingebrachte geld (6%).

Tot zover duidelijk. Echter wil ik het 'eigendom' van de V.O.F. afhankelijk maken van het ingebrachte geld. Dus bij de start 100% van mij. Vervolgens wil ik mijn medevennoot de kans geven om mede-eigenaar te worden op basis van inbreng van eigen geld (t.b.v. bijvoorbeeld aflossing en investeringen). Dus stel bijvoorbeeld dat over 10 jaar ik 400K heb ingebracht en hij 200K dat de verdeling van de activa en passiva bij beeindiging, verkoop conform deze verdeling gaat. Is dat fiscaal en juridisch toegestaan? Kan er niets over vinden anders dat de verdeling van de activa en passiva plaats vindt op basis van de verdeling van de winst van afgelopen jaren. Indien dat zo is, is mijn medevennoot vanaf het begin 50% eigenaar, terwijl ik als enige finaciele middelen inbreng.

 

Tweede vraag: is deze constructie gebruikelijk en moreel acceptabel???

 

Zie de reacties graag tegemoet

 

m.vr.gr.

 

Ron

[Joost Rietveld]

Hoi Ron,

 

Een van de kenmerken van een VOF is dat het bezit ervan afgeleid wordt uit de kapitaalrekening van elke vennoot. Enkel de winstverdeling wordt overeengekomen. De openingsbalans ziet er deels als volgt uit:

 

Actief Passief

 

activa 200 Kapitaal Ron 200

Kapitaal Y 0

 

De stand van de kapitaalrekening geeft aan wie wat bezit in de VOF. Als na enige jaren hij 200K in de VOF heeft laten zitten en jij 400K en je zou de VOF ontbinden, dan heb jij recht op 400K aan activa/liquide middelen en hij recht op 200K.

 

Kortom, door te starten met jouw 200K heb jij die sowieso al in 'bezit' t.o.v. zijn aandeel van nul euro.

 

groet

Joost

[Joost Rietveld]

Kan er niets over vinden anders dat de verdeling van de activa en passiva plaats vindt op basis van de verdeling van de winst van afgelopen jaren

 

Dat klopt deels. Hetgeen ingebracht wordt en gedurende die tijd onttrokken wordt naar privé van elke vennoot is hierop mede van invloed.

[Kerstens]

Joost,

 

dank voor je uitleg. Heb nog 1 vraagje en dat gaat over de verdeling van de overwaarde na beeindiging. Stel verkoop op 1000K. Vervolgens wordt eigen ingebracht geld teruggestort (zeg 400K voor mij en 200K voor medevennoot) en de overige 400K (in geval dat er geen schulden meer zijn) wordt verdeeld. Moet deze verdeling van de overwaarde op basis van 50/50 (gelijk aan de jarenlange winstverdeling) of mag ik in het vennoten contract opnemen dat de verdeling van de overwaarde conform ingebracht geld gaat (in dit geval hij 1/3 deel en ik 2/3 deel).

 

Reden van deze gewenste constructie is dat ik vermogen wil opbouwen met de onderneming en later alleen wil doorgaan. Ik hoef geen geld uit de onderneming aangezien ik een goede baan heb en dus al mijn winsten wil aflossen in de onderneming. Mijn medevennoot is nu 56 jaar en wil nog 8 jaar mee werken en de winsten met name gebruiken om van te leven. Vindt ik geen probleem maar wil dan voorkomen dat als hij stopt ik de helft van de overwaarde aan hem moet betalen.

 

Ik weet dat deze constructie prima kan met een cooperatie of een B.V. echter de fiscale MKB voordelen wil ik optimaal benutten. Risico's zijn gering doordat ik het bedrijf zeer scherp heb gekocht en de schuld van de V.O.F. is bij aanvang 80% van de executiewaarde van het onroerend goed.

 

Groeten Ron

[ronaldinho]

Dat is net wat je afspreekt. Door de vergoeding voor de stand op de kapitaalrekening hou je al rekening met het rendement op het vermogen dat je wil halen. Dat zelfde geldt voor de arbeidsbeloning als je die hebt afgesproken (je geeft aan dat jullie allebei evenveel arbeid erin zullen steken, maar wat als dat later niet meer zo is?)

 

Verder spreek je af dat de eventueel resterende winst na deze vergoedingen 50/50 verdeeld worden.

 

Stel dat de verkoop 1000 oplevert. De stand op de kapitaalrekening voorafgaand aan de verkoop is 400+200=600. Dus heb je een winst van 400. Uit die 400 wordt dan eerst de vergoeding over de kapitaalrekening berekend (6% = 24 en 12) en eventueel de arbeidsbeloning, mochten jullie die nog afspreken. jij krijgt dan dus 400 + 24 + 182 (0.5*(400-36)) = 606.

 

Wat jij wil (verdeling van de stakingswinst obv stand kapitaalrekening) houdt in dat je alle verkoopwinst toerekent aan het geïnvesteerde vermogen. Dat terwijl een (groot) deel waarschijnlijk is toe te rekenen aan goodwill, die is opgebouwd door het vele werk dat jullie er allebei in gestopt hebben.

 

Als die verkoopwinst zou zijn toe te rekenen aan het geïnvesteerde vermogen, dan is de vergoeding op dat vermogen (die 6% die je nu wil afspreken) kennelijk te laag.

 

Maar goed, dat is dus een observering zonder de feiten te kennen, dus je moet zelf maar even nagaan in hoeverre dit klopt voor jullie situatie.

[Kerstens]

Allen,

 

dank voor jullie reacties!

 

Ik zal hier m'n voordeel mee doen

 

Groeten Ron