Ga naar inhoud
  • 0

commanditaire vennootschap

Legend     678 2

het viel me op dat er ontzettend weining op higherlevel is te vinden over cv's, los dan van het recente topicje over film en scheeps bv's.

 

ik zit momenteel in de voorbereiding van het oprichten van een cv. we hebben een investeerder gevonden die een x bedrag voor een x aantal procenten van de winst wil gaan investeren. nu willen we hier een plafond aan stellen.

 

- is het legaal om iemand voor een bepaalde tijd stille vennoot te laten zijn en hem dan verplicht uit de cv te laten stappen? is dit enkel te koppelen aan jaren of kan dit ook gekoppeld worden aan een bepaald uitgekeerd bedrag?

 

- mocht de cv na verloop van tijd omgezet worden naar een bv, wat zijn de mogelijkheden om de stille vennoot te verplichten mee te gaan in het opheffen van de cv? is een afkoopsom (inleg + x bedrag aan rendement) normaal of doet dit er niet toe? ik neem aan dat minimaal de inleg terug gevloeid moet zijn naar de stille vennoot.

Link naar reactie

Aanbevolen berichten

15 antwoorden op deze vraag

  • 0
Legend     328 2

Paul,

 

Een CV is een bijzonder vorm van een VOF. Bij een VOF worden dit soort zaken in de oprichtingsakte (al dan niet onderhands) geregeld. Het ligt er gewoon aan wat je met elkaar afspreekt...

 

Ik kan me indenken dat een commanditair vennoot niet een gegarandeerde afkoop krijgt... dan draagt hij namelijk geen risico meer!! Het lijkt me waarschijnlijker dat zijn afkoopsom mee stijgt of daalt met de waarde van de onderneming ofzo...

 

Maar nogmaals, dat is maar net hoe jullie het afspreken!


Comfi puzzelt aan comfort in de afstemming tussen mensen, systemen en strategie.

Comfi vervult hierbij een brugfunctie tussen management, automatisering, controlling en de uitvoerende organisatie.

Link naar reactie
  • 0
Senior     68 0

pm,

 

Dit raakt aan het ondernemingsrecht. Vraag LawMan voor de harde feiten.

 

Voor zover ik in kan schatten:

Mag je alles afspreken over uittreden. DeWitte zal vermoedelijk beamen dat het maken van duidelijk afspraken over het (verplicht) uittreden van een investeerder niet alleen mag, maar ook zeer wenselijk kan zijn. Zorg dat de afspraken eenduidig en toestbaar zijn.

Ook wat vergoeding betreft ben je bij mijn weten vrij in het maken van afspraken.

 

Bij het overgaan van een CV in een BV zullen de vennoten aandeelhouders worden van de nieuwe vennootschap. Ik zie niet hoe een commanditair vennoot dit tegen kan houden, maar raadpleeg daarvoor een jurist. Misschien dat het verstandig is om vooraf een afspraak te maken over de verdeling van de aandelen, indien de onderneming voorgezet wordt in een BV.

Je kan te zijner tijd ook een nieuwe BV oprichten en vandaaruit de activa van de CV overnemen. Dan kan je de CV liquideren (de vennoten uitbetalen) en alleen verder gaan in de BV.

 

Tot slot: een commanditair vennoot krijgt lang niet altijd zijn investering terug. Zijn inleg is onderdeel van het eigen vermogen van de onderneming en bij een faillissement (of langdurige verliezen) zal er weinig uitgekeerd kunnen worden aan de vennoot.


May the wind always be at your back and the sun upon your face.

And may the winds of destiny carry you aloft to dance with the stars.

Link naar reactie
  • 0
Legend     678 2

we hebben gekozen voor een cv omdat je dan een investeerder binnen kan halen zonder hem zeggenschap te geven: als stille vennoot mag hij geen (verregaande) inmenging hebben in de bedrijfsvoering, dan wordt het namelijk een beherend vennoot.

 

daarbij is de investeerder enkel aansprakelijk voor zijn inleg en niet met zijn prive vermogen.

Link naar reactie
  • 0
Legend     272 3

Het dreigt hier flink fout te gaan, dus roep ik maar even wat dingetjes zonder te quoten.

 

1. Het IS ondernemingsrecht

2. Een commandiet mag absoluut geen bemoeienis hebben met de feitelijke bedrijfsvoering. Als hij rechtshandelingen verricht in naam van de onderneming is hij zijn commanditaire status kwijt. Faktuurtjes opbergen lijkt me geen probleem, maar de boekhouding doen heeft meestal (rechts)gevolgen.

3. Wat je eerste suggestie betreft over verplicht uittreden bij het bereiken van een bepaald rendement: Dit riekt naar een feitelijke geldlening. Als er stront aan de knikker komt, zou de rechter weleens 'analoog' kunnen redeneren en dat verandert de zaak dan misschien onverwacht in jouw nadeel.

4. Wat je tweede suggestie betreft: Als commandiet is hij vennoot en gelden voor hem de afspraken voor beëindiging zoals ze dat ook doen voor andere vennoten.

5. Je mag niet ronduit ALLES afspreken. Je moet natuurlijk binnen de regels voor de commanditaire vennootschap blijven. Dit is vooral een hoop jurisprudentie. Misschien een reden voor het feit dat de cv niet geliefd is. Er zijn doorgaans andere mogelijkheden.

 

Kijk eens naar de mogelijkheden voor achtergestelde leningen en durfkapitaal. Volgens mij is dat de richting die je uit wilt. Je geldschieter is bereid risico te lopen, maar wil een hoger rendement. Jij wilt wel geld, maar als het mis loopt wil je geen brokken.

Kijk eens op http://venturemedia.netfirms.com/

en op http://www.bom.nl

Hoe dit ook zij, regel het wel notarieel en laat alle contracten en bevoegdheden inschrijven in het handelsregister.


Olaf Janssens

www.anasign.com

Link naar reactie
  • 0
Retired Mod     7,8k 145
2. Een commandiet mag absoluut geen bemoeienis hebben met de feitelijke bedrijfsvoering. Als hij rechtshandelingen verricht in naam van de onderneming is hij zijn commanditaire status kwijt. Faktuurtjes opbergen lijkt me geen probleem, maar de boekhouding doen heeft meestal (rechts)gevolgen.

 

Dat is de reden waarom ervaren investeerders niet veel voelen voor een CV. Nieuwelingen willen er nog wel een in geloven, maar die komen er snel genoeg achter dat het niet werkt.

 

Als je al "business angel" je geld aan een enthousiaste jongen of meisje geeft, vind je het ook leuk om een beetje te volgen wat er gebeurt. Alles goed en aardig, maar op een gegeven moment zie je het mis gaan. De ondernemers zijn onervaren en maken fouten. Het bedrijf glijdt af en je ziet je vermogen verdampen.

 

Als commandiet mag op zo'n moment NIET in de bres te springen en je maag ook de ondernemer niet met raad en daad bijstaan. Du moment dat je dat doet hang je en ben je voor je hele vermogen aansprakelijk. Dat werkt dus niet ;D

 

Bij gewone bedrijfsvoering dus liever geen CV constructie, tenzij het een "belegging" betreft waar weinig aan te managen valt (OG of een containerschip).

 

Helpt dat?

Nils


Heeft mijn antwoord je goed geholpen? Dan is een reusje nooit weg.

 

Iedere vrijdag in Utrecht, gratis uurtje "sparren" met ervaren ondernemers en investeerders. www.innosquad.nl

 

contact: www.dewitte.org | Innovation + Business + Finance

Link naar reactie
  • 0
Legend     678 2

eindelijk leven in de brouwerij ;)

 

Alles goed en aardig, maar op een gegeven moment zie je het mis gaan.

 

waarom heerst er zo'n beeld dat alles wat maar gefinancierd wordt ook failliet zal gaan? als dat risico er zou zijn, zouden investeerders niet zo snel investeren (zeker niet in dotcom), dus ik denk dat dat niet heel erg aan de orde is.

 

Bij gewone bedrijfsvoering dus liever geen CV constructie, tenzij het een "belegging" betreft waar weinig aan te managen valt

 

exact het geval hier. de investeerder wil en krijgt van ons ook geen inspraak, wij hebben bewezen alles prima te kunnen runnen. we willen er zsm een bv van maken, maar voor the time being is dit een betere oplossing.

 

Wat je eerste suggestie betreft over verplicht uittreden bij het bereiken van een bepaald rendement: Dit riekt naar een feitelijke geldlening.

 

klopt, puntje is al een tijdje van de baan.

Link naar reactie
  • 0
Legend     328 2

PaulMattijs,

 

Een CV is bij mijn weten geen verbod voor de commanditaire vennoot om beherend op te treden! Het is gewoon mogelijk voor de commanditaire vennoot om beherend op te treden, als hij de consequentie hiervan accepteert (dat hij voortaan zijn bijzondere (commanditaire) status kwijt is...)


Comfi puzzelt aan comfort in de afstemming tussen mensen, systemen en strategie.

Comfi vervult hierbij een brugfunctie tussen management, automatisering, controlling en de uitvoerende organisatie.

Link naar reactie
  • 0
Legend     678 2
Een CV is bij mijn weten geen verbod voor de commanditaire vennoot om beherend op te treden!

 

in zoverre geen verbod dat het wel mag, maar dat de stille vennoot dat niet 'stil' of commanditair is. hij mag geen feitelijke taken uitvoeren dan wel beslissingen nemen, maar best meedenken en advies geven aan de - in dit geval - twee beherende vennooten. mocht onze stille vennoot op gaan treden als beherend vennoot hebben de twee overige vennooten een meerderheidsbelang.

Link naar reactie
  • 0
Retired Mod     7,8k 145
waarom heerst er zo'n beeld dat alles wat maar gefinancierd wordt ook failliet zal gaan? als dat risico er zou zijn, zouden investeerders niet zo snel investeren (zeker niet in dotcom), dus ik denk dat dat niet heel erg aan de orde is.

 

Wet van Murphey, dingen gaan mis. Dat hoeft niet tot faillisement te leiden, als je op tijd en adequaat ingrijpt.

 

Het is net als autorijden. Je kan de punt wel in de juiste richting zetten en gas geven, maar als je onderweg niet bijstuurt raak je van de weg ;D


Heeft mijn antwoord je goed geholpen? Dan is een reusje nooit weg.

 

Iedere vrijdag in Utrecht, gratis uurtje "sparren" met ervaren ondernemers en investeerders. www.innosquad.nl

 

contact: www.dewitte.org | Innovation + Business + Finance

Link naar reactie
  • 0
Legend     272 3

Een CV is bij mijn weten geen verbod voor de commanditaire vennoot om beherend op te treden! Het is gewoon mogelijk voor de commanditaire vennoot om beherend op te treden, als hij de consequentie hiervan accepteert (dat hij voortaan zijn bijzondere (commanditaire) status kwijt is...)

Van de brug afspringen is ook mogelijk, maar niettemin leidt het tot de anihilatie van alle leven in de persoon die dit doet en houdt hij op een persoon te zijn om te 'promoveren' tot een onderwerp waar de wet op de lijkbezorging op van toepassing is.

 

Wat ik probeer te zeggen is dat de commandiet de vrijheid heeft om zijn commanditaire status op te geven door rechtshandelingen in naam van de cv te gaan verrichten. Er is ergens een standaardarrest over een paard, maar ik ben de naam ff kwijt.


Olaf Janssens

www.anasign.com

Link naar reactie
  • 0
Legend     328 2

Olaf, dat bedoel ik nu net... PaulMattijs schreef

we hebben gekozen voor een cv omdat je dan een investeerder binnen kan halen zonder hem zeggenschap te geven: als stille vennoot
En wat ik aan wou geven is inderdaad wat jij hier bevestigt: Het is niet aan de beherende vennoten om toestemming / goedkeuring te geven voor het al dan niet beherend optreden van een commanditaire vennoot... Die keuze (met de bijbehorende gevolgen van het verliezen van zijn commanditaire status) is aan de commanditaire vennoot zelf.

 

Afhankelijk van de verdere gemaakte afspraken kan het meerderheidsbelang dat de beherende vennoten hebben voldoende zijn om een dergelijke situatie te beëindigen als deze zich voordoet, maar dat geeft de onderneming nog geen bescherming tegen de beherende handelingen die dan al verricht zijn


Comfi puzzelt aan comfort in de afstemming tussen mensen, systemen en strategie.

Comfi vervult hierbij een brugfunctie tussen management, automatisering, controlling en de uitvoerende organisatie.

Link naar reactie
  • 0
Legend     328 2

Ehm... dan kom je weer op het vlak van jurisprudentie enzo... daar ben ik wat minder goed in thuis... Wellicht dat je een aansprakelijkheid kunt opnemen?


Comfi puzzelt aan comfort in de afstemming tussen mensen, systemen en strategie.

Comfi vervult hierbij een brugfunctie tussen management, automatisering, controlling en de uitvoerende organisatie.

Link naar reactie
Gast
Dit topic is nu gesloten voor nieuwe reacties.
Verberg sidebar
  • Wie is er online?
    9 leden, 206 Gasten

  • Breng jouw businessplan naar een higher level!

    Op dit forum worden alle onderwerpen m.b.t. ondernemerschap besproken.

    • Stel jouw ondernemersvragen
    • Antwoorden/oplossingen van collega ondernemers
    • > 65.000 geregistreerde leden
    • > 100.000 bezoekers per maand
    • 24/7 bereikbaar / binnen < 6 uur antwoord
    •  Altijd gratis

  • Ook interessant:

×
×
  • Nieuwe aanmaken...

Cookies op HigherLevel.nl

We hebben cookies geplaatst op je toestel om deze website voor jou beter te kunnen maken. Je kunt de cookie instellingen aanpassen, anders gaan we er van uit dat het goed is om verder te gaan.