VOF naar Holding BV en Werkmij

[MartijnHoutman]

Dag allen,

 

Wij (5 vennoten in een VOF) zitten in de fase om over te stappen naar BV. We hebben hiervoor hulp van een aantal mensen gehad, waaronder een jurist en een ondernemer met veel ervaring. Desondanks blijf ik met een aantal vragen zitten. Mijn excuses als deze vragen al te vaak gesteld worden (ik heb goed rondgezocht, met name op dit forum), ik merk dat iedere situatie anders is en daardoor mijn vraag niet met zekerheid beantwoord wordt.

 

1. Ons idee is om 5 maal een persoonlijke holding op te zetten, met daaronder een werkmij. Een voorstel van onze jurist is om, vanwege IP e.d., hiertussen nog een holding te zetten. Nu klinkt mij dit nogal omslachtig, maar de redenen zijn me duidelijk. Ik zou graag jullie advies hierover willen weten.

 

2. In bovengenoemde structuur, hebben wij met onze persoonlijke holdings aandelen in de tussenholding, of direct in de werkmij?

 

3. Vooral financieel is het mij onduidelijk. Hoe zit het met loon versus management fee? Is het logisch om beide te ontvangen, of is het beter alles onder management fee te krijgen? En in geval van de tussenholding, komt dit dan vanuit de tussenholding naar de persoonlijke holdings?

 

4. Gezien wij allen meer dan 4.9% aandelen per persoon zullen hebben, komen wij hierdoor in aanmerking voor een DGA salaris? En is een DGA salaris ook vanuit de persoonlijke holding vereist?

 

Dank jullie allen voor jullie tijd!

[Joost Rietveld]

Dag Martijn,

 

Een tussenholding voor de IP rechten is zeker aan te raden. Ten eerste omdat je de IP niet in de werk BV wilt hebben in geval van claims/faillissement. In de 5 holding BV's wordt het wel heel lastig om de IP op te delen ;) In de tussenholding is het IP redelijk veilig en kan de tussenholding in sublicentie de IP in gebruik leveren aan de werk BV. Let er wel op dat die zaken nog netjes geregeld moeten worden in een overdrachtakte van IP en een sublicentie overeenkomst.

 

In deze structuur hebben de 5 holdings de aandelen in de tussenholding, die op haar beurt de aandelen van de werk BV houdt.

 

Het zou logisch zijn als de tussenholding een sublicentiefee factureert aan de werk BV. Met de opbrengsten van de sublicentiefee kan de tussenholding de managementfee betalen aan de holding BV's. De holding BV's betalen op hun beurt salaris aan de betreffende DGA uit.

 

DGA loon is inderdaad verplicht voor elke DGA omdat beslissend is dat zij 100% van de aandelen in hun holding hebben. In loondienst gaan bij een dochter BV heeft geen zin omdat door de constructie heen gekeken wordt. Over DGA loon zie hier:

https://www.higherlevel.nl/extra/columns/view/261

 

groet

Joost

 

 

 

 

[MartijnHoutman]

Dag Joost,

 

Dank voor je duidelijke (en snelle!) reactie, ik geloof dat we er wel uit komen zo :-)

 

Groet,

Martijn.