eenmanszaak samenvoegen met bv

[dick70]

Beste lezers,

 

Ik zit met een aantal vragen die ik wil voorleggen. Eerst kort een situatie schets. Ik heb zelf al enkele jaren een management bv. Ik ben 100% eigenaar en met de bv heb ik een belang in een andere bv. Ik factuur vanuit mijn bv middels een management factuur. Situatie is dat de inkomsten op het moment nihil zijn en het belang zal worden afgestoten. Verwachting is dat ik in de toekomst advieswerkzaamheden (interimopdrachten) wil gaan uitvoeren vanuit mijn bv. Tot zover alles duidelijk.

Aangezien er geen inkomsten zijn heb ik ook mijn fictief loon in overleg met belasting stopgezet.

In de bv zit een aanzienlijk verlies (wat in de toekomst weer interessant kan zijn) en behoorlijke schul aan privé wegens achterstallig salaris.

 

Mijn vrouw is sinds een paar jaar als ZZP-er aan de slag. De inkomsten afgelopen jaar bedroegen 100K en de verwachting voor dit jaar is ongeveer gelijk. Ik ken de discussie en de getallen over fiscaal voordeel.

Behalve dat ze rond de grens zit van 100K en ze over 2009 behoorlijk wat IB moet afdragen speelt ook aansprakelijkheid en pensioenopbouw mee. We hebben meerdere redenen om de EMZ om te zetten in een BV.

Nu heb ik echt een bv die op dit moment niet heel actief is maar waar de kosten van doorlopen en waar nog veel compensabel verlies in zit.

 

Ons idee is om samen de bv voort te zetten met ieder 50% van de aandelen. We zijn allebei als interimmer inzetbaar. Concreet:

 

Kan de EMZ worden ingebracht in de bv of moet de bv de EMZ overnemen? De activiteiten van de bv zullen iets ruimer omschreven moeten worden, is dit ook mogelijk?

De EMZ heeft tot nu toe alle winst aan privé ontrokken, er zijn geen bezittingen.

Welke stappen moeten concreet worden genomen?

 

Ook heeft de EMZ voor bepaalde activiteiten afspraken gemaakt met de fiscus. Zo mag zij bepaalde werkzaamheden factureren zonder btw (vrij beroep). Veranderd er iets aan deze afspraak?

Als laatste bestaat er nog een meningsverschil over recht op aftrek van de btw van een nieuwbouwwoning (Charles Tiemen arrest). Het gaat om privégebruik woning, ieder jaar op te geven bij laatste OB aangifte. Van de 10 jaar hebben we er 3 terugbetaald. Moeten de overige 7 direct worden afgerekend of gaan deze mee met de EMZ naar de bv. Het meningsverschil gaat over de hoogte van het bedrag en voor deze discussie niet relevant denk ik.

 

Wat is voor ons de beste optie? Overname EMZ door bv of fusie EMZ en BV of EMZ stoppen, aandelen verweven en bv en de bv voortzetten met als handelsnaam de naam van de EMZ?

 

Graag jullie reactie.

 

alvast bedankt

Dick

[ronaldinho]

je kunt de eenmanszaak inbrengen in de BV, daarvoor bestaan fiscale faciliteiten. Echter, bij overdracht van 50% van de aandelen ontstaat een probleem met de verliesverrekening bij de BV. Ter bestrijding van de handel in verliezen, bestaat er namelijk een anti-misbruik bepaling (20a Wet Vpb 1969). Daarin staat dat verliezen uit het verleden niet meer verrekenbaar zijn als het uiteindelijke belang in de BV met meer dan 30% is gewijzigd. Dit geldt niet als de activiteiten slechts zeer beperkt zijn gewijzigd of afgenomen, maar dat is bij jullie nu net het probleem, begrijp ik.

 

Wil je dat de verliezen verrekenbaar blijven, dan zul je dus moeten zorgen dat je zelf voldoende aandelen blijft houden.

[dick70]

bedankt voor je snelle reactie.

 

Wat zijn de consequenties van een verdeling van zeg 75% - 25% van de aandelen. Behalve dat de verdeling niet gelijk is uiteraard.

 

Wat heeft het voor gevolg als mijn partner 50% van de aandelen verwerft en mee gaat werken in de bv (haar eigen activiteiten gaat uitvoeren) en haar EMZ gewoon stopt?

 

Is het wellicht mogelijk dat zij in dienst gaat bij de bv? Ze zou dan niet direct als zelfstandige haar opdrachten kunnen doen maar gedetacheerd worden. Of is het niet voor de hand liggend dat een vrouw op de loonlijst komt van de bv van haar man en haar eigen actititeiten staakt?

[ronaldinho]

Er zijn eigenlijk een aantal zaken die naast elkaar spelen, en die elkaar wat tegenwerken (lees: inbreng in BV vs verliesverrekening).

 

Belangrijk is om vast te stellen wat de waarde van de eenmanszaak is. Als die heel beperkt is (bijvoorbeeld omdat alle goodwill persoonlijke goodwill is), dan kan je vrouw de eenmanszaak verkopen aan de BV, zonder dat dat heel veel problemen geeft in de IB.

 

Je vrouw kan prima voor de BV gaan werken, dat is geen enkel probleem. Mits de beloning maar zakelijk is. En daar zal waarschijnlijk het probleem zitten, want dan zal er niet zoveel winst voor de BV overblijven. Bovendien mist zij dan alle ondernemersfaciliteiten, waardoor dit best wel eens een dure oplossing zou kunnen zijn.

 

Het lijkt me verstandig om eens met een fiscalist te gaan praten die inzicht heeft in jullie situatie, want dit is niet iets waarbij ik over 1 nacht ijs zou gaan.