Klant wil volledige eigendom van de software (intellectuele eigendom)

[buzzer]

Ik heb jaren voor een vaste en grote klant gewerkt zonder contract eigenlijk, met veel tussentijdse betalingen, onderlinge vertrouwensband, nooit problemen gehad. Desalniettemin zou ik dit graag wat formaliseren en heb ik dus een stap naar het bedrijf gezet met een overeenkomst. Ze konden zich hier volledig in vinden, enkel wensten ze naast het recht op de source code, ook dat het volledige gebruiksrecht aan hen werd overgedragen na de volledige betaling (in principe was hun idee dat zij betaalden dus ze met de software moeten kunnen doen wat ze willen al is het verder verkopen enzovoort...).

 

Wat is er hierbij zoal gebruikelijk? Ik wil deze klant uiteraard niet verliezen. Extra complexiteit is dat er op de basis van een open-source framework nieuwe modules worden gemaakt.

[Jeroen Bakker]

Wil je er zelf ook voor andere partijen mee aan de slag? En/of zie je het als een bedreiging dat zij eventueel een andere partij er (ook) aan laten werken?

[buzzer]

Ik wil inderdaad ook zeker niet uitsluiten dat ik voor andere partijen er verder mee aan de slag kan gaan. Nu zal dat nooit 1 op 1 gewoon overgenomen worden, maar de vraag is dan ook wel hoe zoiets beoordeeld kanworden.

 

Dat zij op termijn een andere partij er aan laten werken, zie ik als een beperkte bedreiging, aangezien ze zelf de sources ook sowieso zouden krijgen. Een ander issue met dit bedrijf is dat we als klein bedrijf enige tijd terug hebben moeten kunnen aangeven, hoe wij continuïteit kunnen garanderen aan hen. Het is vooral deze combinatie (weten dat ze hier over denken alhoewel het hier nu even stil is rond geworden) in combinatie met onderstaande wending (alhoewel het initiatief wel degelijk van ons kwam kwestie van alles te formaliseren en zo professioneel mogelijk te werken), die mij de vraag deed stellen.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

...

Wat is er hierbij zoal gebruikelijk? Ik wil deze klant uiteraard niet verliezen. Extra complexiteit is dat er op de basis van een open-source framework nieuwe modules worden gemaakt.

 

De licentiecontracten die ik ken mbt custom software houden de rechten bij de makers, en geven uitsluitend gebruiks- en ondersteuningsrechten aan de klanten.

 

Als ze echt alle rechten willen hebben zou je beide vormen kunnen aanbieden waarbij de 'alle rechten' optie uiteraard veel duurder is.

 

In je volgende post zie ik dat ze zich willen indekken tegen gebrek aan continuiteit bij jouw bedrijf. Ik denk dat het goed is eens een goede analyse te maken van al hun pijnpunten, en die op te lossen met een degelijk voorstel, dan heb je goede kans dat die 'alle rechten' optie niet meer noodzakelijk is voor hun. En laat je ook zien dat je hun als klant snapt en respecteert, en de relatie goed wilt houden (en zelfs versterken).

[buzzer]

Hoe zit het overigens met het eigendom van de zaken die reeds ontwikkeld werden voor hen in de jaren dat er samengewerkt werd. Aangezien dit zonder overeenkomst was, behoort dit eigenlijk toe aan ons heb ik begrepen, en gaat het eigendomsrecht pas in vanaf de datum dat de overeenkomst zal ingaan?

 

Je spreek over veel duurder voor de alle rechten optie, aan welke tarieven moet ik hierbij dan denken?

 

 

[R.I.P. | Peter Bonjernoor]

Aangezien dit zonder overeenkomst was, behoort dit eigenlijk toe aan ons heb ik begrepen...

 

Inderdaad.

 

Je spreek over veel duurder voor de alle rechten optie, aan welke tarieven moet ik hierbij dan denken?

 

Daar zijn geen vaste tarieven voor, maar ga rustig uit van minstens het dubbele bedrag.

 

Er is ook de mogelijkheid om de software in Escrow te deponeren, trouwens, waarbij de klant op het moment dat jij failliet zou gaan bijvoorbeeld direct de beschikking krijgt over de broncode. Als je niet failliet gaat kunnen ze er niet aankomen.

[buzzer]

Momenteel stond er in het contract (en deze tekst zijn we dus aan het herbekijken):

"X geeft aan Klant X een wereldwijde, onherroepelijke, eeuwigdurende en niet-exclusieve licentie om alle door X ontwikkelde documentatie en software te gebruiken, af te beelden, kopiëren, wijzigen, verzenden of verspreiden voor alle mogelijke doeleinden. Het is Klant X niet toegestaan de rechten uit de Overeenkomst te verkopen, te verhuren, in (sub) licentie te geven, uit te lenen, verpanden, vervreemden, of op welke andere wijze dan ook aan derden ter beschikking te stellen".

 

Wat exact zegt dit over:

(1) het recht op de source code

(2) het recht om de klant zelf modificaties / uitbreidingen aan de opgeleverde software te laten maken

(3) het recht voor de klant om bepaalde door ons ontwikkelde modules zelf verder te gaan verkopen

(4) aangezien er een open-source framework als basis genomen wordt, moeten er hiervoor specifieke bepalingen aan deze tekst worden toegevoegd

[djluc]

Momenteel stond er in het contract (en deze tekst zijn we dus aan het herbekijken):

"X geeft aan Klant X een wereldwijde, onherroepelijke, eeuwigdurende en niet-exclusieve licentie om alle door X ontwikkelde documentatie en software te gebruiken, af te beelden, kopiëren, wijzigen, verzenden of verspreiden voor alle mogelijke doeleinden. Het is Klant X niet toegestaan de rechten uit de Overeenkomst te verkopen, te verhuren, in (sub) licentie te geven, uit te lenen, verpanden, vervreemden, of op welke andere wijze dan ook aan derden ter beschikking te stellen".

 

Wat exact zegt dit over:

(1) het recht op de source code

Ligt bij jou aangezien je dat niet overdraagt en je zelfs expliciet uitsluit dat de klant het mag wederverkopen etc.

(2) het recht om de klant zelf modificaties / uitbreidingen aan de opgeleverde software te laten maken

Dat mag, ze mogen de software en documentatie wijzigen staat er in je overeenkomst.

(3) het recht voor de klant om bepaalde door ons ontwikkelde modules zelf verder te gaan verkopen

Wederverkopen mag niet, dat staat er ook vrij expliciet.

(4) aangezien er een open-source framework als basis genomen wordt, moeten er hiervoor specifieke bepalingen aan deze tekst worden toegevoegd

Dit is niet zo te zeggen omdat de voorwaarden, zoals GPL, van de software daar vrijwel altijd uitspraken over doen. Zoals het recht software mee te leveren, te verspreiden etc.

[buzzer]

Bedankt voor de reacties. Wat is jullie mening hierover? Een grote klant die verantwoordelijk is voor een groot deel van de omzet, waar jarenlang goed mee samengewerkt is, maar die mogelijk een probleem heeft met de continuïteit, ook al is er uitgebreid geprobeerd d.m.v. een document en gesprek te weerleggen (klant laat niet in zijn kaarten kijken) ; is het dan niet riskant om zomaar alles over te gaan dragen a.d.h.v dergelijke overeenkomst zonder boe of ba ; als de samenwerking morgen stopt, kan ik de expertise die doorheen de jaren is opgebouwd (in ieder geval specifiek ontworpen modules) niet meer voor andere klanten hergebruiken, of kunnen er ook op module niveau afspraken gemaakt worden? Is zoiets gebruikelijk?

[Jon T]

Als opdrachtnemer blijf je altijd met auteursrecht tenzij het contractueel vastgelegd wordt (wat sowieso een complexe zaak is vanwege de persoonlijke rechten die je nog houd). Dit verschilt van software maken als werknemer waar de wergever auteursrecht behoud.

 

Informeel gezien zou ik als klant verwachten dat ik volledig eigendom van de software zou houden als ik voor alle ingestoken uren betaald heb. Zonder een formeel contract val je terug op de NL wetgeving, dus het zou best complex kunnen worden lijkt mij...mits het bewezen kan worden dat alle ingestoken uren 100% vergoed zijn door de klant.

 

Ok, het staat niet in een contract, maar de vraag is hoe de klant zal reageren als jij jouw rechten t.o.v. het ontbreken van een contract gaat wijzen. Dat tast in mijn optiek het vertrouwensverband waar jij in je eerste post naar wees. Zo breng je toekomstige omzet in gevaar.

 

Het is gebruikelijk voor een software leverancier om aan te komen met een module reeds geschreven in een eerder project. Dit zou altijd vooraf afgesproken moeten worden met de klant waar het module vandaan komt. Dit is echter lang niet altijd het geval. Het is namelijk erg moelijk om zulke gevallen te constateren.

 

Gezien jullie tot nu toe op een relaxed wijze hebben gewerkt, het lijkt mij dat het geen probleem moet zijn om dat nu achteraf vast te stellen. Wat als je naar de klant zou stappen met een lijst van deze modules waar jij de recht op wilt houden voor herbruik? Zo geef je aan dat je niet van plan bent om het gehele systeem 1:1 te kopieren voor een concurrent. Het lijkt mij dat je enigszins krediet opgebouwd hebt over de tijd heen? Sowieso mogen ze het niet mee eens zijn, is de kans groot dat je alsnog eigendom houd vanwege het ontbrekend contract.

[JVerhallen]

Allereerst ben ik benieuwd wat er gefactureerd is? En ben je ooit in loondienst (0 uren contract) geweest? Zodra namelijk een werkgever - werknemer relatie de start is geweest (bv. stage) dan is de basis van de software al van de werkgever, daarmee heb jij al geen recht meer om te verkopen zonder hun toestemming.

Vergeet niet dat jij als ontwikkelaar ALTIJD recht houd op de kennis in jouw hoofd. Dus bij een andere klant een vergelijkbare oplossing toepassen staat je altijd vrij. Daarnaast kun je altijd "snippets" gebruiken die je universeel hebt gebouwd en die niet specifiek zijn voor een product/klant.

 

Nu even terug naar je probleem. Er zijn hierbij 2 belangrijke vragen

Ben jij van plan de software te gaan leveren aan concurrenten?

(En heb je hiervoor een businessplan, marktonderzoek en de hele ellende al gedaan?)

Is het bedrijf van plan de software (op grote schaal) te gaan verkopen?

(Gaan ze een support afdeling oprichten of zelfs een interne ontwikkelafdeling?)

 

Deze 2 vragen worden vaak vergeten, maar dat is eigenlijk de hele reden waarom je hierover aan het steggelen bent. Als geen van beide partijen concrete plannen heeft om er iets mee te gaan doen, dan maakt het al bijzonder weinig meer uit. Software is in enkele jaren al zo achterhaald dat bij het commercieel maken van een product na enkele jaren er al bijna meteen een complete herziening moet komen.

Daarnaast moet je zelf ook weten wat het geheel waard is, €1000?, €5000? of misschien wel €10.000? Hoe lang kost het om de software volledig opnieuw te maken? Dus wat is de kostprijs?

 

Om af te sluiten met nog een vraag (sorry, het zijn er nogal wat)

Hebben we het hier over een principekwestie of een geldkwestie?

[Maarten S]

Geef ze volledige gebruiksrecht van de broncode.

 

Maar geef nooit auteursrechten weg! Ditk an je namelijk in problemen brengen bij toekomstige opdrachten.

Je ontwikkelstijl is ongetwijfeld vaak gelijk, je wil niet dat je daardoor in de problemen komt met eerder gemaakte werken.

[JVerhallen]

Geef ze volledige gebruiksrecht van de broncode.

 

Maar geef nooit auteursrechten weg! Ditk an je namelijk in problemen brengen bij toekomstige opdrachten.

Je ontwikkelstijl is ongetwijfeld vaak gelijk, je wil niet dat je daardoor in de problemen komt met eerder gemaakte werken.

Dit argument komt vaker langs en is helemaal niet van toepassing.

 

Zolang je geen complete stukken overneemt, maar gewoon alles opnieuw in elkaar zet zul je niet in de problemen komen. Je ontwikkelstijl is ongetwijfeld vaak gelijk, DUS mag je die overal toepassen waar jij dat wil en zit daar GEEN auteursrecht op.

 

Anders zou elke programmeur die een eigen stijl heeft nog maar voor 1 klant kunnen werken als hij de auteursrechten zou weggeven. Maar het hangt wel sterk af van je werkstijl. Ben je een kopiëren/plakken type, die overal code vandaag grasduint, dan loop je sowieso veel risico op auteursrechten schendingen (door GPL en andere OS licenties). Als je alles uit je hoofd doet, en je standaard procedures zo kunt neerschrijven, dan loop je geen risico, je verkoopt immers niet je hoofd, maar alleen de code met een bepaalde kwaliteit.

[ferdix]

Even een stapje verder gaan in deze interessante discussie.

 

Ons bedrijf heeft klantenbeheer-software ontwikkeld voor een klant. Nu vraagt deze klant mij de broncode, hoewel expliciet in het contract staat dat de broncode onze intellectuele eigendom is. Hun redenering: "we eisen deze code op, want ze is essentieel voor ons om de continuïteit van het bedrijf te kunnen verzekeren". Heeft de klant gelijk?

 

Alvast dank voor jullie input!

Peter

[DennisvdHeijden]

Gezien de hele disuccie hierboven lijkt me dit redelijk voor de hand liggen. Nee ze hebben geen recht erop, ja ze kunnen dit recht verkrijgen door dit te kopen.

[Jaap Haagmans]

Zolang je geen complete stukken overneemt, maar gewoon alles opnieuw in elkaar zet zul je niet in de problemen komen. Je ontwikkelstijl is ongetwijfeld vaak gelijk, DUS mag je die overal toepassen waar jij dat wil en zit daar GEEN auteursrecht op.

 

Anders zou elke programmeur die een eigen stijl heeft nog maar voor 1 klant kunnen werken als hij de auteursrechten zou weggeven. Maar het hangt wel sterk af van je werkstijl. Ben je een kopiëren/plakken type, die overal code vandaag grasduint, dan loop je sowieso veel risico op auteursrechten schendingen (door GPL en andere OS licenties). Als je alles uit je hoofd doet, en je standaard procedures zo kunt neerschrijven, dan loop je geen risico, je verkoopt immers niet je hoofd, maar alleen de code met een bepaalde kwaliteit.

Dat is te kort door de bocht. Ik gebruik bijvoorbeeld een user (session) management module die, op aanpassingen op configuratieniveau na, voor elke ontwikkelde applicatie gelijk is. Het is mijn code, ik kan hem uit mijn hoofd reproduceren (al zal ik dat nooit doen) en 9 van de 10 applicaties die ik uitgeef bevat die module. Zo zijn er wel meer voorbeelden te noemen. De kracht van mijn ontwikkelmethode zit hem ook in het recyclen van dat soort stukken code en daarvan kan ik het auteursrecht dus niet verkopen.

 

Een programmeur wil je graag doen geloven dat elke applicatie anders is, maar dat is onzin. Als ik elke keer vanaf 0 zou moeten beginnen is dat voor de opdrachtgever niet te betalen.