Compagnon schuift alle verantwoordelijkheid af

[Ik ben hier net]

Beetje lastig geval misschien.

 

Ca anderhalf jaar geleden ben ik in dienst getreden bij huidige compagnon.

Al snel hebben we het idee opgevat om samen een bv op te zetten voor een ander product.

Hierbij is toen ook de zoon van compagnon ingestapt. Er zijn dus 3 aandeelhouders en compagnon (ook werkgever!) is bestuurder.

 

Momenteel sta ik nog altijd gewoon op de loonlijst in bedrijf van compagnon. Dit omdat bedrijf in zwaar weer verkeert en met chronisch personeelstekort kampt. Dit resulteert er ook in dat de gezamelijk BV nog niet van de grond is gekomen. Compagnons stoppen er overigens ook geen tijd of energie in, zeggen er geen tijd voor te hebben (net als ik dus).

 

Inmiddels ben ik ziek thuis komen te zitten, burn out. En wat gebeurt er nu; compagnon verwijt mij het stuklopen van de BV!

Ik had er meer tijd en energie in moeten stoppen. Compagnon heeft nu verzonnen dat BV pand huurt van zijn bedrijf (voor teveel geld) en ik word verlangd dat ala minuut op te gaan hoesten. Ik ben ziek en dus verlangt comagnon nu dat ik maar voor een vervanger moet zorgen op eigen kosten om handel te genereren. Tevens stelt hij me nu al aansprakelijk voor alle schulden die er (mogelijk) gaan komen.

 

Ik begrijp ook wel dat ik vanuit een BV niet als zodanig aansprakelijk gesteld kan worden. Waar ik wel mee zit is dat meneer dus verplichtingen aangaat zonder mij daarvan in kennis te stellen of ook maar inkomsten te genereren. Hij onderneemt zelf niets om de zaken lopende te houden in de BV en geeft geld uit aan bv een auto zonder overleg.

 

Het moge duidelijk zijn, dit draait op niets uit en ik stap hier het liefst zo snel mogelijk uit. Dubbel probleem is dat terugkeer in oude baan niet meer mogelijk is. Ta.v. de Bv wordt alleen maar geroepen "jij lost het maar op".

 

De vraag is wat zijn nu de juiste stappen om hier zo netjes, snel mogelijk vanaf te komen. Compagnon brult al van schadeclaims van tonnen maar is blijkbaar niet op de hoogte van de rechtsvorm BV en ook dat hij de bestuurlijke aansprakelijkheid draagt.

[ronaldinho]

Lijkt me hoog tijd om heel snel professionele hulp in te schakelen. Lijkt me ook meer een topic voor in het onderdeel Herrie in de zaak.

 

Als werknemer heb je niet zoveel te vrezen, maar dat deel valt buiten de scope van HL. Voor wat betreft jullie gezamenlijke BV is het van belang om te weten welke afspraken er zijn gemaakt. Zowel met betrekking tot de beslissingen zoals huur van het pand als met betrekking tot de werkzaamheden.

[Ik ben hier net]

Dank je voor je reacktie!

 

Wat voor professionele hulp moet ik dan aan denken?

 

T.a.v. huur van pand en dergelijken is geen afspraken gemaakt.

Ik zou zorg gaan dragen voor acquisitie. Daar is uiteraard niets van terecht gekomen door de ellende bij werkgever.

[Frans Sijtsma]

Als aandeelhouder heb je als het goed is een aandeelhoudersovereenkomst getekend.

 

Daarin staat als het goed is het een en ander

 

Verder moet toch ook ergens staan wat de bestuurder van de BV mag en kan met en zonder instemming van de AVA

 

Frans

 

PS. topic wordt idd verplaatst naar een ander board

[Ik ben hier net]

Wat ik hier heb zijn de afschrift statuten en afschrift levering van aandelen. Daar staat wel e.e.a. in. Bv dat meneer bestuurder is.

Vergaderingen worden afgewezen en besluiten volkomen eenzijdig genomen. Wat doe je hieraan?

 

Waar het mij met name om draait is in hoeverre meneer een huurovereenkomst kan aangaan met zijn eigen bedrijf nota ben en (omdat er geen inkomsten zijn) deze rekening aan mij prive wil doorsturen. En mij ook niet prive aansprakelijk kan stellen voor het "floppen" van de bv of te maken kosten etr vervanging van mijn persoon wegens mijn uitval (burn out).

 

 

 

[Yannick_]

Je bent als privépersoon geen partij in de zaak over de huurovereenkomst. Die overeenkomst bestaat tussen de 2 BV´s van je campagnon.

 

Heb je correspondentie van afgewezen vergaderingen en notulen (van vergaderingen) waaruit blijkt dat er bepaalde besluiten (eenzijdig) zijn genomen ?

[Paus-E]

Wat ik hier heb zijn de afschrift statuten en afschrift levering van aandelen. Daar staat wel e.e.a. in. Bv dat meneer bestuurder is.

Vergaderingen worden afgewezen en besluiten volkomen eenzijdig genomen. Wat doe je hieraan?

 

Waar het mij met name om draait is in hoeverre meneer een huurovereenkomst kan aangaan met zijn eigen bedrijf nota ben en (omdat er geen inkomsten zijn) deze rekening aan mij prive wil doorsturen. En mij ook niet prive aansprakelijk kan stellen voor het "floppen" van de bv of te maken kosten etr vervanging van mijn persoon wegens mijn uitval (burn out).

 

 

 

 

Zoals ik begrijp is er sprake van een B.V. en die heeft een directeur, jou werkgever? Een B.V. heeft zelf rechten en plichten en kunnen derhalve niet prive worden gerekend. Dus een rekening voor het huren van een pand komt voor rekening van de B.V. Aangezien, zoals ik begrijp, jou werkgever directeur is van de B.V., is hij verantwoordelijk voor de "dagelijkse"dingen in het bedrijf. Het betalen van de huur, zorgen dat er een cashflow is, promoten... Als aandeelhouder heb je daar niets mee te maken, tenzij anders afgesproken....

 

Ben jij, als aandeelhouder, in dienst van deze B.V. dat eveneens ligt de hoofdverantwoordelijkheid bij de directeur...

 

Mijn advies is om eens een goed gesprek aan te gaan met de directeur. Als dat niet werkt proberen de aandelen te verkopen. Als hun medewerking totaal niets oplevert, een advocaat inschakelen.

[Ik ben hier net]

Nee, allemaal mondeling. De man weet volgens mij goed waar hij mee bezig is.

 

Zijn eigen bedrijf gaat nu ten onder. Hij probeert nog wat te redden via exhorbitante huurvergoedingen aan zijn eigen bedrijf. Daarnaast had het natuurlijk zijn persoonlijke "redding" geweest als de gezamelijke BV winst zou genereren. De enige die dat doen kan dat ben ik op dit moment. Daarom probeert hij me op deze wijze onder druk te zetten, lijkt mij.

 

Nu alleen de vraag nog; hoe kom je hier zo snel mogelijk vanaf zonder al te veel kleerscheuren.

 

Is het raadzaam de man te laten weten weten (schriftelijk) dat ik het niet eens ben met de wijze van bestuur en besluitvorming?

Kan dit best via een jurist?

[Paus-E]

Nee, allemaal mondeling. De man weet volgens mij goed waar hij mee bezig is.

 

Zijn eigen bedrijf gaat nu ten onder. Hij probeert nog wat te redden via exhorbitante huurvergoedingen aan zijn eigen bedrijf. Daarnaast had het natuurlijk zijn persoonlijke "redding" geweest als de gezamelijke BV winst zou genereren. De enige die dat doen kan dat ben ik op dit moment. Daarom probeert hij me op deze wijze onder druk te zetten, lijkt mij.

 

Nu alleen de vraag nog; hoe kom je hier zo snel mogelijk vanaf zonder al te veel kleerscheuren.

 

Is het raadzaam de man te laten weten weten (schriftelijk) dat ik het niet eens ben met de wijze van bestuur en besluitvorming?

Kan dit best via een jurist?

 

Je zou een aandeelhoudersvergadering kunnen organiseren, en daarin opnieuw stemmen over de directieleden... Echter aangezien het vader en zoon betreft, kleine kans... Ik denk dat als je er zonder kleerscheuren vanaf wilt komen je het beste je aandelen kan verkopen. Of de aandelen van de andere aandeelhouders kopen...

 

Ik zou eerst proberen te praten... Een kat in het nauw maakt rare sprongen... Hoeveel procent van de aandelen zijn in jou bezit?

[Ik ben hier net]

33%

 

Natuurlijk ga ik eerst praten. Maar ik ga wel eerst bij een jurist langs.

Er zit overigens al een aanzienlijk aantal uren in van mijzelf en kosten die ik gemaakt heb in de aanloop. Zo heb ik dealercontracten gesloten met buitenlandse bedrijven. Dat krijgen ze dan mooi kado.

 

Ik denk dat de emotie daar even plaats moet maken voor een stukje rationeel denken om tot inzicht te komen.

 

Ik ga het niet overnemen, geen denken aan.

 

 

[Paus-E]

33%

 

Natuurlijk ga ik eerst praten. Maar ik ga wel eerst bij een jurist langs.

Er zit overigens al een aanzienlijk aantal uren in van mijzelf en kosten die ik gemaakt heb in de aanloop. Zo heb ik dealercontracten gesloten met buitenlandse bedrijven. Dat krijgen ze dan mooi kado.

 

Ik denk dat de emotie daar even plaats moet maken voor een stukje rationeel denken om tot inzicht te komen.

 

Ik ga het niet overnemen, geen denken aan.

 

 

 

Maar dat vind ik dan toch erg onbegrijpelijk.

Jij sluit deals, terwijl je alleen aandeelhouder bent? Niet in dienst van de B.V?

 

Uiterst ongebruikelijk en dan had je je eerder kunnen bedenken dat je er niks aan verdient, tenzij je dividend krijgt uitgekeerd over de winst.

 

Je spreekt over dealer-contracten maar zoals ik heb begrepen werkt er momenteel niemand in de B.V? Dus als ik het goed begrijp gaat het bergafwaarts met de B.V. .

 

Volgens mij is er niet echt sprake van een georganiseerd bedrijf, of zit ik er naast?

 

 

[Ik ben hier net]

Nee, klopt helemaal. Zit (nog altijd) in opstartfase vanuit de andere BV.

Er zit geen personeel in, allen hebben we ons inkomen uit bedrijf van de bestuurder.

 

Als boel zou draaien zou er "overgestapt" gaan worden. Dat gaat dus niet meer lukken..... van opstarten komt nu niets

Ik weet dat ik er niets uit zou kunnen halen tot er dividend zou komen of een inkomen. Daar hoor je me ook niet over hoor.

[TwaBla]

Nee, allemaal mondeling. De man weet volgens mij goed waar hij mee bezig is.

 

Klinkt meer naar een rommelaar.

 

Kan dit best via een jurist?

 

Gewoon zo snel mogelijk doen. Wacht tot een beetje deskundige deelnemer van dit forum advies geeft over zaken waarop je moet letten. Maar ga niet zelf zitten rommelen.

[Ik ben hier net]

Dank je TwaBla!

 

Je slaat wel de spijker op z'n kop. Hij rommelt in ZIJN voordeel en dat komt hem natuurlijk goed uit.

Ik wacht even op inhoudelijk advies mbt juridische stappen of in elk geval advies.

[ronaldinho]

Of stuur een PM naar een van de juristen hier op HL, zoals StevenK, Edward of Richard E.B. Anderen kun je ook vinden via WieWatWaar.

 

Wachten kost tijd.

[r.i.p. Ruben van den Oord]

Fijne constructies...

 

Wat er volgens mij aan de hand is (correct me if I'm wrong) :

 

BV1: A heeft een bedrijf, is daar Directeur Groot Aandelhouder. Achttien maanden geleden neemt A B in dienst. A en B vinden elkaar zo aardig dat er al snel (binnen een half jaar?) besloten wordt voor aanvullende activiteiten samen een bedrijf op te richten. En we noemen haar BV2.

 

BV2: Heeft 3 aandeelhouders. A, B en de zoon van A: Z. De enig bestuurder van deze vennootschap is A. De overige aandeelhouders, B en Z komen in de statuten niet voor als bestuurder. Slim, want dan kan B geen geld uitgeven of operationele plannen dwarsbomen die in het voordeel van A uitpakken. A vindt zichzelf daarom een Slimme Ondernemer.

 

Nu wil het geval dat BV1 niet echt lekker draait. A is een man met een plan en sluit als bestuurder van BV2 snel een huurovereenkomst met BV1 voor de nodige bedrijfsruimte. Natuurlijk is de huurprijs ver boven het marktconforme, zodat er een flinke debiteurenpost op de balans is terug te vinden die het cashflowprobleem van de verlieslijdende BV1 moet verklaren. Zo wordt geprobeerd de cijfers van BV1 nog wat op te poetsen om te voorkomen dat de bank de stekker er uit trekt.

 

De bank is ook niet gek, en roept A op het matje. De door BV2 verschuldigde huurpenningen moeten betaald worden aan BV1, anders wordt er niet meer gefinancierd. Bijkomend probleem is dat BV2 eigenlijk niet meer dan een slapende stapel goede voornemens is. Ergo: BV2 kan de huuropbrengst niet ophoesten.

 

A is niet voor één gat te vangen; het is tenslotte een Slimme Ondernemer. A probeert nu B voor zijn karretje te spannen, door te suggereren dat B de huurpenningen moet ophoesten. A is immers zo genereus geweest om B 33% aandelen van BV2 te schenken, dan wel voor deel van de oprichtings- en/of aanloopkosten deelgenoot te laten worden van de zakelijke successen van A.

 

B is het hier niet mee eens (is tenslotte ook niet gisteren geboren) en wil nu weten wat te doen.

 

---

 

Eigenlijk is het niet zo moeilijk. De huurovereenkomst is gesloten tussen twee rechtspersonen: BV1 en BV2. Niemand anders dan BV2 kan aansprakelijk gehouden worden voor het ophoesten van de huurpenningen. A kan roepen wat hij wil, op zijn kop gaan staan tot Sint Juttemis, maar B is op geen enkele wijze (voor zover uit het bovenstaande blijkt) hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld van BV2 aan BV1.

 

Hoe nu dit varkentje te wassen? Wat moet B nu doen? Dat is zo mogelijk nog simpeler:

 

Niets

 

Bijna niets dan. Zolang A nog niet schriftelijk te kennen heeft gegeven B aansprakelijk te stellen voor de huurschuld, hoeft B niets te doen. Op het moment dat die brief wel binnenkomt, zou B kunnen volstaan met een korte reactie waarin B zich op het standpunt stelt dat de huurschuld slechts een conflict is tussen BV1 en BV2 en hij zich verder niet wil mengen in het conflict van een ander. Natuurlijk wenst hij het bestuur van beide vennootschappen (A en A, :D) alle wijsheid bij het oplossen van dit geschil.

 

Hoe gaat dit nu aflopen? Ik zet mijn geld op het volgende scenario:

BV2 kan en zal de huurschuld niet voldoen. Met als direct gevolg dat BV1 op korte of niet zo lange termijn failleert. De aangestelde curator zal in de boeken een huurschuld tegenkomen van BV2. Omdat BV2 dat niet kan betalen, zal de curator het faillissement aanvragen van BV2.

 

In de boeken van BV2 komt de curator de huurovereenkomst tegen die A als bestuurder heeft gesloten met BV1. De curator (ook niet achterlijk, want eerder varkentjes gewassen) ziet dat BV2 geen omzet heeft mogen noteren, althans geen omzet die de exorbitante huur zou rechtvaardigen. Een vennootschap van anderhalf jaar oud, zonder omzet maar wel veel te dure bedrijfsruimte huren.

 

De curator heeft hier een mooi middel voor: Hij stelt vast dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur, en stelt het bestuur van BV2 hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van BV2 (o.a. het bedrag van de huurpenningen). Tevens stelt de curator nu vast dat A als bestuurder van BV1 met het afsluiten van de huurovereenkomst met BV2 heeft willen doen laten geloven dat de financiële positie van BV1 helemaal niet zo slecht was. Dit soort praktijken horen niet thuis in een degelijke bedrijfsvoering. De curator stelt A nu ook bestuursaansprakelijk voor de schulden van BV1. En passant roept de curator dat de bewijslast bij A ligt.

 

De praktijken van A zullen door de rechter waarschijnlijk niet als paulianeus worden aangemerkt. Er is tenslotte geen sprake van een onverplichte economische transactie die de overige schuldeisers zou benadelen.

 

Er is één klein risico voor B: Als BV2 binnen 12 maanden na datum oprichting failleert, dan zou de curator B aansprakelijk kunnen stellen middels de oprichtersaansprakelijkheid. Maar ik krijg de indruk dat de oprichting langer dan 12 maanden geleden is.

 

A kan het bovenstaande scenario alleen maar voorkomen door vanuit privé (al dan niet door derden gefinancierd) een bedrag ter hoogte van de huurschuld naar BV2 over te maken, waarna BV2 de schuld aan BV1 kan voldoen. Dan is er voor de curator geen reden om het faillissement aan te vragen van BV2 (tenzij dat een volle dochter is van BV1). De debiteurenpost op de balans van BV1 is dan een werkelijk bestaande vordering die door BV2 is voldaan.

 

Maar eerlijk gezegd, als A op deze manier de Slimme Ondernemer probeert uit te hangen, zal hij nog wel meer Slimme Dingen hebben gedaan. Dus dan komt het met die bestuursaansprakelijkheid wel goed... :)

[Ik ben hier net]

Ruben dank je voor je heel uitgebreid antwoord.

Ik heb je wat meer achtergrondinformatie via pm gestuurd

 

Nog even ter aanvulling;

 

BV heeft maar 1 werknemer.

Dit is Bestuurder, algemeen directeur, zelfstandig bevoegd.

Ik ben dus echt slechts aandeelhouder met 33%

[Paultje]

Ruben, ik heb dit topic gevolgd en je uiteenzetting is werkelijk briljant. ;D Zo'n heldere en nuchtere blik lijkt me fijn voor de topicstarter.

[r.i.p. Ruben van den Oord]

Ik heb inmiddels wat uitgebreidere info via PM van topicstarter gekregen, en wat blijkt? Mijn bovenstaande verhaal is niet zo eens heel erg bezijden de waarheid (tja, ik heb ook op varkentjes wassen gezeten).

 

Zolang A geen officiële stappen neemt om B aansprakelijk te stellen, zou B hierin zeker niet het initiatief moeten nemen. Zolang A het conflict niet opwerpt, moet je je zeker niet gaan verdedigen. Ga je je verdedigen zonder dat er sprake is van een conflict, zou het over kunnen komen alsof je je straatje probeert schoon te vegen. Je haalt daarmee onbedoeld en ongewild de aandacht van A af, en krijgt dan de schijn tegen je. Niet doen dus.

 

Zodra A stappen onderneemt, is het nog vroeg genoeg om een advocatenkantoor binnen te stappen.

 

Succes!

[Ik ben hier net]

Ruben, je hebt het al voorspeld.

Bank stelt denk ik al vragen.

Dit is zowaar een zichzelf wassend varkentje, kende je dat fenomeen al?