Juridische structuur...

[Textilioot]

Beste Allemaal,

 

Sinds enige tijd zijn wij bezig met een MBO. Nu zijn wij in de fase aangekomen waarin wij moeten bepalen in welke structuur wij het over te nemen bedrijf verder laten gaan. Uiteraard moeten wij dit aan een fiscalist en aan een jurist voorleggen, maar we willen erg graag eerst zelf eens wat voor- en nadelen op een rijtje zetten.

Het gaat om een VOF die wij in middels een volledige activa/passiva transactie kopen.

 

Wij zitten zelf aan de volgende structuur te denken:

 

Personal Personal

holding 1 holding 2

 

Koopmaatschappij

 

Werkmaatschappij

 

Zoals jullie zien, er is een tweede partij aanwezig die 30% van de aandelen zal bezitten.

 

Kunnen jullie de voor- en nadelen van bovengenoemde constructie vertellen??

Gaarne zie ook graag andere(betere) constructies!!

 

Alvast heel veel dank!!!

 

Een idioot uit de textielwereld

[Ronald Kleverlaan]

Beste Textilioot,

 

Je hebt het over een tweede partij die 30% cabn de aandelen krijgt. Is dit het andere individu die je onder "Personal Holding 2" bedoeld?

 

De construcie die je hier aangeeft is een erg standaard versie, alleen begrijp ik even niet helemaal de reden van de Koopmaatschappij. Komen hier de eigendomsrechten of iets dergelijks in? En worden de bedrijfsactiviteiten uitgevoerd in de werkmaatschappij?

 

Ik ben ook geen jurist, wellicht zie ik het te ingewikkeld, maar ik hou het zelf altijd zo overzichtelijk mogelijk. 2 PHs en 1 werkmaatschappij lijken me in principe ook wel genoeg. Maar wellicht hbe je er bijzondere redenen voor?

 

Ronald

[Johnvdk]

De constructie is goed.

Ik zie twee partijen die elk een pers.bv. hebben. deze bv' s zijn eigenaar van een beheermij en deze beheermij heeft een dochter (de werkmij).

Zorg wel dat een van de 2 pers.bv.'s de meerderheid heeft in de beheersmij. Een verdeling op basis van 50/50 moest vlg.mij optiek verboden worden omdat, als op termijn beide partijen het oneens worden, het uitloopt op een ramp. Dit kun je ook ondervangen door een derde partij (coach) erin te betrekken met enkele aandelen, die bij onderlinge problemen middels zijn stemrecht zaken kan aansturen.

De constructie zoals aangeven zal wel door de belastingdienst moeten worden goedgekeurd omdat deze vorm m.n in de bouw als sterfhuisconstructie werd/wordt gebruikt.

Grote voordeel van deze constructie is dat elk van de partijen op termijn zijn eigen deel in de beheermij kan verkopen waarbij de opbrengst belastingvrij in de pers.bv vloeit. Daarnaast wordt het prive gedeelte goed afgeschermd. De beloning vindt plaats middels een managementfee die door de werkmij door facturering aan de pers.bv's wordt betaald.(incl.btw.) De werkmij huurt jullie in als manager via je pers.bv. Daarnaast kunnen in de pers.bv een aantal leuke aftrekposten worden gecreeerd.(ook in de pensioensfeer)

 

Succes.

John

www.indumatic.nl

 

[Textilioot]

Beste John,

 

Dank voor je reactie!

 

Je hebt het over een derde partij die je mist??? De aandelenverhouding is 70/30, dan is er toch geen derde partij nodig?

 

Is het ook mogelijk om als dga te werken voor de werkmij ipv mezelf te verhuren via mijn ph?

 

Het betreft hier een bedrijf in de textielsector, zou de belastingdienst dan ook problemen met deze constructie hebben?

 

Stel dat deze constructie niet goedgekeurd wordt, welke constructie zou jij dan aanraden???

 

alvast dank!!

 

[Johnvdk]

Textilioot

Klopt, is geen 3e partij, verkeerd gelezen, excuseer.

Je kunt in dienst treden van zowel de je pers. bv als ook in de werkmij.

In dienst van je pers.bv t.o.v.de werkmij. heeft meer voordelen.

Via je pers.bv kun je een stukje pensioen opbouwen zowel in de bv als

ook via een verz.mij. Daarnaast kun je ook salaris reserveringen doen. Mits je je pers.bv laat registreren als een bedrijf waarin activiteiten plaatsvinden.(dus niet alleen registreren als een belegg.bv) dan kun je in je werkmij investeren en btw verrekenen. (ook activa die je eventueel privé kunt gebruiken) Dit alles zou eventueel ook via de werkmij. kunnen.

Echter op het moment dat het met deze werkmij fout gaat dan ben je

een groot deel kwijt.

Komt nog bij dat een aantal instanties zoals KvK.,brancheorganisaties,

Arbo-diensten e.d. hun contributie bepalen a.h.v. het totaal aantal fte’s.

Als je jezelf detacheert via je pers.bv val je niet onder het totaal aantal

fte.s in de werkmij. en betaal je mogelijk een lagere bijdrage.

M.b.t. de belastingdienst. Deze maakt geen onderscheid in “branche”.

Omdat de beheermij en de werkmij een fiscale eenheid zal gaan vormen voert de belasting dienst een toetsing uit om te bepalen of de fiscale constructie niet met voorbedacht rade is opgezet om op korte termijn de zaak te failleren.

Succes

John